Por Daniel Rivera
Sócio Fundador da Elit Capital
Navegar em mercados não regulados pode ser particularmente desafiador para marinheiros de primeira viagem.
O que não sabemos pode comprometer seriamente nossas iniciativas. Especialmente em projetos complexos, que demandam um alto nível de capacitação, profissionalismo e engajamento, não é recomendável navegar sozinho, como muitas vezes os empresários Brasileiros estão acostumados em seu dia-a-dia no exercício da solitária função de decisor estratégico. Os mais experientes, porém, reconhecem a importância e cercam-se de bons conselheiros em áreas de conhecimento complementar.
No oceano das transações corporativas, fusões e aquisições (no inglês, Mergers and Acquisitions – M&A), nos deparamos com os mais variados tipos de profissionais, e amadores, muitas vezes dispostos a realizar qualquer negócio, a despeito do interesse legítimo do suposto cliente. E utilizo o termo “suposto cliente” para destacar uma questão importante que pretendo tratar aqui, um tema sensível para o empresário, que é o alinhamento de interesses entre o cliente e seu assessor de M&A.
O mercado financeiro tem uma frase muito conhecida e que representa bem meu ponto, There is no free lunch, traduzindo: Não há almoço grátis. Acreditar que alguém trabalhará de graça para você é umas das piores decisões em M&A. Na grande maioria dos casos, a pessoa que se propõe a trabalhar com base apenas no sucesso, corretor, não tem sequer ideia da complexidade de um processo desta relevância, nem o mínimo de conhecimento para realizar o trabalho necessário para se alcançar o sucesso da transação, e mesmo que soubesse, sem ser pago não despenderia o esforço para desenvolver o trabalho nem teria o engajamento e perseverança necessária para concluir o processo, que tem maturação longa.
Ao contrário do senso comum, assessoria em fusões e aquisições não se resume a identificar um comprador ou investidor. Como não há alinhamento de interesses entre cliente e corretor, o empresário pode ter uma pessoa atuando contra seus interesses, subavaliando propositalmente a empresa, muitas vezes se apoiando apenas em múltiplos de EBITDA ou faturamento, sem qualquer fundamento de comparação no mercado, simplesmente para reduzir o valor e convencer o empresário a concluir o negócio. Se algum corretor te disser que tem um cliente/investidor querendo adquirir sua empresa, e que não te cobrará honorários mas que quem pagará a comissão dele é você, corra!
No Brasil o mercado de transações corporativas não é regulado, e por isso conhecemos muitas histórias de empreendedores prejudicados por pessoas sem qualquer preparo ou compromisso com seus clientes, empresários arrependidos por terem se envolvido com amadores. Mercados regulados oferecem maior segurança aos participantes, certificando que tenham um nível mínimo de desenvoltura nas competências necessárias à prestação do serviço. Estes mercados são estruturados para proteger seus participantes, em particular as empresas, contra práticas abusivas, fraudes e amadores inescrupulosos. Talvez você pondere que não precise de um regulador para te proteger, afinal já é crescido e vacinado, pois possivelmente como empresário já foi vítima de algum esperto antes, mas a verdade é que identificar pela primeira vez uma fraude ou profissionais anti-éticos em um mercado complexo e sofisticado como o de M&A pode ser mais difícil do que podemos imaginar.
Como referência de um mercado regulado podemos citar o caso dos EUA, altamente liberal em termos de liberdades individuais, e muito bem estruturado. Para atuar no mercado Americano de transações corporativas, fusões e aquisições, a empresa ou profissional precisa apresentar uma série de conhecimentos específicos e certificações para estar apto.
Qual o nível de seriedade esperado do profissional a ser contratado para liderar um dos projetos mais importantes da jornada do empreendedor? O engajamento do empresário e do assessor tem de ser mútuo, para garantir o alinhamento de interesse necessário ao sucesso da transação. Cercar-se de bons assessores representa um desafio adicional em se tratando de mercados não regulados. Como avaliar, sozinho e sem experiência, um profissional supostamente especializado se não temos parâmetros de mercado definindo as boas práticas e competências necessárias para uma boa prestação do serviço?
O assessor de M&A tem um dever fiduciário, deve estar comprometido com seu cliente, engajado em utilizar seu conhecimento especializado e experiência para defender os interesses do empresário e realizar a melhor transação possível para seu cliente. Realizar uma operação relevante em M&A requer uma preparação especial da empresa, saber valorizar o negócio do cliente e promover o projeto junto a interessados cuidadosamente selecionados. O trabalho do assessor de M&A consiste na prestação de serviços que compreendem uma ampla gama de competências e ferramentas específicas. Exige sólida formação, certificações, experiência, credenciais, seriedade e credibilidade junto ao mercado.
Um erro no processo de fusões e aquisições pode custar milhões, literalmente. Um assessor de M&A alinhado aos seus interesses é um trunfo valioso na longa caminhada que é uma transação corporativa. Escolha com sabedoria.