Valuation – Quanto vale o negócio?


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Razões para o M&A
Valuation – Quanto vale o negócio?

Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

Valor é um conceito subjetivo, que carrega em si uma função de utilidade. Uma empresa pode ter um valor percebido diferente por cada possível interessado em investir em seu negócio, a depender de quem está avaliando a oportunidade de investimento. O preço é o valor efetivamente pago pelo comprador e aceito pelo vendedor, a relação de troca efetiva.

Em uma economia pós-industrial, baseada no conhecimento e uso compartilhado dos fatores de produção, a abordagem moderna indica que o valor patrimonial, referente ao valor dos seus ativos (máquinas, imóveis etc.) pode ser irrelevante para estimar o valor econômico de uma determinada empresa ou bem, a depender do caso. A capacidade da empresa de criar valor a partir dos fatores de produção disponíveis, gerando fluxo de caixa em excesso aos compromissos assumidos, é o que realmente interessa ao avaliarmos o potencial de retorno de um investimento.

O Valuation é uma técnica de avaliação econômico-financeira e consiste em um método amplamente aceito pelo mercado de capitais para se estimar o valor de um negócio. Em operações de fusões e aquisições, o valuation serve de base para uma discussão objetiva das premissas sobre a perspectiva do negócio, e como tais expectativas traduzem-se no valor da empresa, que não consiste simplesmente em um único número específico, mas em um intervalor de valor atribuído à empresa, embora o resultado da análise apresente como mais provável um valor esperado específico.

A nossa abordagem, neste contexto, tem como objetivo apresentar os principais conceitos e uma visão prática sobre o processo de M&A e dos fundamentos da avaliação de empresas, não temos a pretensão de aprofundar no conhecimento mais técnico e respectivas fórmulas financeiras, que estão amplamente disponíveis para consulta na internet, com farta bibliografia de obras técnica sobre o assunto.

Os principais métodos de valuation são o (a) Fluxo de Caixa Descontado (DCF), os (b) Múltiplos de Mercado, o (c) Valor Patrimonial, e o (d) Retorno sobre o Investimento, descritos a seguir.

a) Fluxo de Caixa Descontado (Discounted Cash Flow – DCF)

O Fluxo de Caixa Descontado (DCF) é uma análise fundamentalista, suportada por plano de negócios, e composta por duas partes distintas: (i) Valor Presente do Fluxo de Caixa resultante de projeções econômico-financeiras para um determinado período de Projeção Explícita, até alcançar a estabilização de margens e maturação do negócio, e: (ii) Valor Presente do Fluxo de Caixa Terminal do Negócio, a Perpetuidade.

Além da parcela do valor da empresa calculada com base no período de Projeção Explícita, que estima o crescimento anual da empresa até que ela alcance a sua maturidade, deve compor ainda o valor da empresa o Valor Residual, que se estende de forma indefinida após o período de projeção explícita e captura o valor final dos fluxos de caixa, também conhecido como Perpetuidade, utilizando-se a partir de então uma taxa de crescimento estável correspondente à expectativa de crescimento do mercado no qual a empresa atua.

Cabe ressaltar que o DCF é o método de avaliação mais aceito pelo mercado, considerando-se a qualidade e confiabilidade das premissas adotadas para as projeções. O resultado da avaliação reflete da melhor forma possível o valor intrínseco da companhia. É um método confiável por contemplar nas projeções características específicas da empresa, refletindo estimativas em relação ao desempenho financeiro esperado para a empresa. Ele possibilita a geração de cenários complementares, variando premissas chave como crescimento, margens e investimentos.

O método do DCF está sujeito a subjetividades, principalmente na definição das premissas, como taxas anuais de crescimento, margens e variáveis macroeconômicas, mas é preciso compreender que as incertezas são inerentes a qualquer projeção, sensíveis a considerações subjetivas, e, portanto, é necessário identificar corretamente os principais fatores de geração de valor e avaliar adequadamente a sensibilidade do valor da empresa às premissas adotadas, para se definir o intervalo de valor ponderado pelo risco dos cenários se realizarem.

A construção do modelo Econômico-Financeiro permite estimarmos o valor da empresa de forma estruturada, e pode ser utilizado como um instrumento para subsidiar as decisões de investimento, observando-se os impactos que as decisões têm na geração de valor para os acionistas. Um bom modelo de DCF deve refletir as melhores estimativas da administração da companhia quanto ao desempenho operacional e financeiro esperado para o negócio, capturando suas perspectivas sobre o crescimento de longo prazo, bem como estar subsidiado por boas referências e estudos de mercado. Vale lembrar também que o modelo deve considerar a inflação e as necessidades de investimento no horizonte planejado.

Após a conclusão das projeções das demonstrações financeiras da empresa, incluindo a demonstração de resultado do exercício, balanço patrimonial, fluxo de caixa e demonstração de mutação do patrimônio líquido, o fluxo de caixa livre resultante das projeções deve ser descontado a valor presente utilizando-se uma Taxa de Desconto que reflita adequadamente o seu risco.

Calculado pelo Custo Médio Ponderado de Capital (WACC – Weighted Average Cost of Capital), que considera a estrutura de capital da empresa, o Custo do Capital Próprio e o Custo da Dívida. Em finanças utilizamos o modelo de precificação de ativos de capital, ou CAPM (Capital Asset Pricing Model) para determinar o Custo do Capital Próprio, ou seja, a taxa de retorno teórica apropriada para a realização de investimentos eficientes em função da relação entre risco e retorno do ativo, uma vez que os investidores exigem uma remuneração compatível com o risco que pretendem assumir.

b) Múltiplos de Mercado

O método de avaliação por múltiplos de mercado, ou valuation por múltiplos, compreende uma avaliação relativa e consiste em comparar os indicadores da empresa sob análise com os de empresas listadas em bolsa de valores, e na análise de múltiplos relativos a transações comparáveis recentes ocorridas no setor de atuação da empresa.

Os principais múltiplos utilizados para estimar o valor da empresa, confrontados com os de empresas comparáveis listadas em bolsa de valores, são: (i) Preço/Receita, (ii) Preço/EBITDA, (iii) Preço/Lucro e Preço/Patrimônio.

Ao analisarmos Múltiplos de Transações Comparáveis de M&A envolvendo negociações recentes de empresas do mesmo mercado, as principais relações são: (i) Valor da Transação/Receita (EV/Receita) e (ii) Valor da Transação/EBITDA (EV/EBITDA).

Para exemplificar o caso, podemos afirmar que se o múltiplo de Preço/EBITDA médio, de uma seleção de empresas comparáveis listadas em bolsa de valores, for de 10x, significa que podemos considerar esse múltiplo como um parâmetro para o valuation da empresa que estamos avaliando, e multiplicarmos o EBITDA calculado para a empresa em nossa avaliação por 10 para termos uma referência rápida do valor da empresa em questão.

Apesar da praticidade e rapidez de cálculo oferecida por este método de avaliação, o que pode facilitar uma estimativa rápida sobre o valuation, ao calcularmos o valor de uma empresa simplesmente comparando seus indicadores aos de outras do mesmo setor, assumimos, implicitamente, que elas possuem as mesmas taxas de crescimento, nível de investimento e riscos, o que não é necessariamente verdadeiro. Apesar de atuarem em um mesmo mercado, as empresas podem encontrar-se em estágios de maturidade distintos, possuírem modelos de negócios diferentes e produtos ou serviços com maior ou menor grau de inovação.

Para subsidiar uma boa decisão de investimento, de maneira bem fundamentada, é importante a construção de um modelo econômico-financeiro completo com cálculo do fluxo de caixa livre descontado. Em transações corporativas, a avaliação por meio de múltiplos de mercado é utilizada de forma complementar ao DCF, apenas como um parâmetro adicional, comparando o resultado da avaliação por DCF aos múltiplos de mercado.

c) Valor Patrimonial

A Avaliação Patrimonial é uma técnica aplicada por peritos avaliadores para determinar o Valor dos Ativos e Passivos da empresa, considerando critérios contábeis, normas técnicas e legislação aplicada, resultando em um laudo sobre o valor real dos bens, direitos, obrigações e investimentos da empresa, com a posição do patrimônio líquido na data base da apuração do último balanço disponível.

Este método de avaliação é comumente empregado com o objetivo de definir os valores reais e atualizados de todos os bens imóveis, móveis e intangíveis da empresa, e é muito utilizado em processos de Venda de Ativos.

d) Retorno sobre o Investimento (ROI).

O Retorno sobre o Investimento é uma métrica fundamental para calcular o desempenho esperado de investimentos. É uma análise amplamente empregada por profissionais de finanças para avaliar a viabilidade e a atratividade de projetos de investimento, visando maximizar os retornos em termos financeiros e mitigar os riscos, possibilitando decisões de alocação de capital mais eficientes.

Em finanças corporativas, esse estudo é utilizado para calcular a potencial demanda de capital para projetos de investimento, como no suporte de planos de expansão via (i) aquisições, (ii) crescimento orgânico e/ou (iii) reestruturação de dívidas. O ROI reflete o valor econômico da oportunidade de investimento com base no retorno potencial do aporte tanto de investidores estratégicos quanto financeiros, como fundos de investimento (Private Equity ou Venture Capital), a partir da geração de caixa em excesso as necessidades e compromissos assumidos pela empresa durante a execução do plano de crescimento e realização do investimento após um período pré-determinado.

Alavancando o Valor da Empresa

Considerando que o valuation por DCF é baseado em expectativas sobre o retorno futuro, representando o potencial do investimento, apresentar um histórico consistente de resultados e um crescimento forte impacta positivamente a construção da perspectiva para o negócio e melhora a percepção sobre o seu valor econômico.

Construir um bom modelo econômico-financeiro é uma das primeiras etapas do processo de M&A, e se constitui como um grande aliado não apenas na apuração do valor atual da empresa, mas principalmente no diagnóstico correto de seu quadro financeiro e econômico, identificando medidas gerenciais que possam ser implementadas ao longo do processo para melhorar a eficiência financeira da empresa e respectivamente o seu valor.

Capturar o valor potencial de uma transação corporativa requer um preparo cuidadoso e uma execução primorosa, e esse esforço inicia-se com bastante antecedência. Enfrentar o desafiador e exaustivo processo de M&A requer um planejamento detalhado, e recomenda-se a contratação de um assessor especializado em finanças e fusões e aquisições para liderar o processo desde sua concepção a fim de elevar não só o valor do negócio como também aumentar as chances de êxito do projeto. Um profissional experiente no tema pode ser um grande aliado para os sócios, capaz de gerar um resultado inúmeras vezes superior ao custo dos seus serviços.

A preparação para uma operação de M&A, quando realizada por assessores experientes, compreende uma série de etapas distintas e pré-definidas que visam valorizar a empresa e reduzir os riscos inerentes ao processo. Dentre as principais etapas podemos citar o mapeamento das necessidades e objetivos específicos da empresa e seus respectivos acionistas, a simulação de cenários possíveis e orientação quanto as melhores opções e as estratégias mais adequadas para cada alternativa, a estimativa do valor atual da empresa e indicação de medidas com potencial de valorizar o negócio, a identificação, qualificação e atração de potenciais compradores e investidores interessados em investir na empresa, bem como a abordagem e condução estruturada das negociações até a conclusão com êxito da operação, assegurando os melhores termos e condições para os sócios.

Gerir continuamente o valor da empresa requer identificar a forma pela qual a empresa gera valor, e acompanhar os impactos das decisões empresariais no valor da empresa. O modelo Econômico-Financeiro deve ser utilizado como um importante instrumento para nortear as suas decisões de investimento, pois permitem simular diversos cenários e antever de que forma decisões impactam o valor da empresa ao longo do tempo, sendo utilizado, portanto, para prever de que forma as decisões empresariais podem gerar ou destruir valor para os acionistas.

Perenidade Corporativa


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Sucessão Empresarial
Perenidade Corporativa

Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

A perenidade corporativa é a capacidade que uma empresa possui de manter-se próspera ao longo do tempo, garantindo a continuidade dos negócios, objetivo comum de empreendedores e um reconhecimento de seu sucesso empresarial.

Adaptar-se às mudanças é um desafio constante na vida cotidiana de empresários para atender a mercados cada vez mais exigentes e competitivos globalmente. Seguir relevante em ambientes complexos, às vezes até mesmo hostis, exige dedicação, investimento e persistência, especialmente no Brasil. Por garantir a subsistência da empresa em condições comprovadamente mais adversas do que em países europeus ou norte-americanos, o empresário brasileiro é comumente considerado por muitos como um verdadeiro herói, um indivíduo comum que encontra forças quase que sobrenaturais para perseverar apesar dos esmagadores obstáculos que se interpõem.

Estar preparado para as incertezas evidencia a importância de profissionalizar a empresa, planejando ativamente sua sucessão, reflete diretamente na perenidade do negócio. Muitas empresas simplesmente deixam de existir quando seus fundadores se aposentam ou precisam ausentar-se por qualquer razão, situação mais comum em negócios de pequeno e médio porte, que ainda não alcançaram a maturidade corporativa e carecem de uma estrutura bem-organizada, com processos definidos, sistemas de informação implementados, e colaboradores e sócios preparados, com autonomia e comprometimento com seu propósito.

Uma das principais responsabilidades de um empreendedor é pensar o futuro da empresa, preparando-se para enfrentar os desafios e mitigar os riscos, avaliando frequentemente os mercados em que atua, buscando identificar oportunidades de inovação, seja em novos produtos e serviços ou mesmo em seus processos. É preponderante repensar o modelo de negócios perante a nova realidade e tecnologias que se apresentem, estudando formas de alcançar níveis cada vez mais elevados de eficiência na operação e na gestão da empresa, além de acompanhar e reavaliar ativamente a estratégia definida, verificando se as relações de causa e efeito inicialmente imaginadas se comprovam e geram os resultados almejados, implementando os ajustes quando necessário.

Em empresas de médio porte é comum o dono ainda estar diretamente envolvido na execução ou supervisão das atividades rotineiras da operação. São em geral donos de empresas familiares, em que a gestão é passada de uma geração para a próxima. Para que esta situação de envolvimento direto nas tarefas cotidianas não restrinja o crescimento, à medida em que a empresa evolui o empresário precisa desenvolver novas competências, ou adquiri-las no mercado através da contratação de profissionais especializados. Com o crescimento da operação, e a depender do tipo de atividade econômica em que a empresa esteja envolvida, podem surgir necessidades de novos investimentos, como em máquinas e equipamentos, sistemas mais avançados, desenvolvimento ou aquisição de tecnologia, capital de giro e automação de processos, mas, acima de tudo, o empresário depara-se com a imprescindibilidade de investir na formação de equipes e delegação de tarefas e responsabilidades.

O empresário que consegue executar com êxito a transição de uma estrutura familiar para uma corporação, é aquele capaz de desenvolver a sua própria liderança e criar um ambiente de trabalho propício ao desenvolvimento das pessoas com quem trabalha, alavancando desta forma o crescimento da sua organização. A liderança empresarial é conquistada por meio do desenvolvimento de relacionamentos de confiança, construídos através da convivência, seja com colaboradores, clientes ou qualquer outra parte interessada nos negócios da empresa.

Como a empresa efetivamente cria valor para os seus acionistas, e como é possível capturar este respectivo potencial de valorização? Crescimento por si só não garante a geração de valor, que pode inclusive acelerar a destruição de valor no caso de operações deficitárias, por exemplo. Em termos econômicos, aliar altas taxas de crescimento e margens operacionais generosas à baixa necessidade de investimentos e capital de giro tem uma grande influência na geração de valor econômico, resultado da expectativa de geração de fluxos de caixa futuros em excesso à necessidade de capital que a empresa precisa para operar.

Ao se preparar para a sucessão, é importante avaliar a empresa de forma ampla, considerando critérios complementares aos parâmetros puramente econômico-financeiros, como conhecer a tendência e a dinâmica dos mercados em que a empresa atua, o grau de inovação e diferenciais dos produtos e serviços prestados em relação à concorrência e a eventuais produtos substitutos, além do próprio modelo de negócios e respectivos riscos inerentes, pois são alguns dos elementos que sustentam o crescimento. O quão bem estruturada e preparada a empresa está, em termos de organização e pessoas, é outro fator chave para a uma avaliação bem-feita, principalmente quando se pensa em buscar capital junto ao mercado financeiro ou atrair novos sócios e investidores.

Estar preparado significa ainda a capacidade de identificar rapidamente e aproveitar adequadamente as melhores oportunidades de investimento disponíveis. Em última análise, alcançar um alto nível de valorização é o resultado de decisões consistentes ao longo do tempo, e para conseguir isso é fundamental cercar-se de bons conselheiros, pessoas experientes e especializadas em suas áreas de conhecimento, que possam oferecer o suporte para se alcançar a melhor escolha possível, ponderando estas opiniões e calculando as possíveis implicações da decisão no futuro da empresa e estimativas para o fluxo de caixa esperado.

Quando me refiro a tomar boas decisões, talvez um dos maiores desafios para as empresas de médio porte seja justamente as decisões de investimentos. São decisões geralmente mais complexas, que requerem conhecimento especializado de finanças corporativas, para incrementar a eficiência financeira, e nem sempre está disponível em empresas de médio porte. Algumas questões básicas podem servir para exemplificar a importância do tema: Captar ou não uma dívida, e a que preço, para comprar insumos à vista com desconto? Qual o nível ótimo do estoque? Comprar ou alugar um imóvel? Estas são apenas algumas questões nem sempre simples de serem respondidas sob a ótica do custo financeiro, juros, ou mesmo do ponto de vista do custo de oportunidade. São decisões que podem afetar significativamente o valor da empresa ao longo do tempo e que precisam ser endereçadas adequadamente, através da implementação da gestão contínua do valor da empresa.

No processo de preparação sucessória, considerar a implementação de uma governança corporativa pode contribuir para o processo decisório da organização e ajudar os sócios, por meio de uma visão técnica dos conselheiros, no suporte à decisão de questões estratégicas. A governança corporativa é considerada um dos principais pilares da perenidade corporativa, um pré-requisito exigido por muitos investidores profissionais como os fundos de investimento, e bastante valorizado nas interações com o mercado financeiro de forma geral, caracterizando-se como uma prática fundamental para as empresas que pretendem se relacionar com a transparência exigida por grandes clientes.

Ao preparar a sucessão, na implantação da governança corporativa, a constituição de um conselho de administração é crucial para acelerar a tomada de decisões tecnicamente fundamentadas. Um conselho de administração composto por conselheiros independentes pode contribuir para o embasamento técnico amplo das decisões empresariais, e ajudar a mitigar os riscos associados a pressões emocionais momentâneas e soluções de curto prazo, possibilitando maior clareza na adoção de medidas para a geração efetiva de valor ao longo do tempo, alinhadas ao legado e aos princípios da empresa, respeitando as pessoas envolvidas no processo.

Preparar a sucessão de um empresário de sucesso requer planejamento cuidadoso e execução primorosa. Nos casos em que existe a possibilidade de formar um membro da família para assumir os negócios, o que demanda tempo e investimento, a família tem condições de dar continuidade à sua gestão, mas em outras situações, apesar de bem-sucedidas, muitas empresas não conseguem encontrar alternativas claras para a saída do seu fundador ou respectivos herdeiros, simplesmente por não haver um membro da família devidamente preparado ou mesmo interessado em assumir os negócios, e a perenidade da empresa pode estar em risco.

Quando não há uma possibilidade clara de sucessão familiar, uma das possibilidades é contratar no mercado um profissional experiente e bem formado para assumir a função do então principal executivo. Esta opção apresenta diversos benefícios, como a transição de uma gestão família para uma gestão profissional, e a simplificação e rapidez em se identificar um bom substituto em comparação a outras opções, mas traz consigo outras implicações, como desafios para se acompanhar os resultados da nova gestão e garantir o seu alinhamento aos interesses dos sócios remanescentes, a observância das práticas da nova gestão e respectiva aderência cultural, além da preservação dos princípios, valores e comportamentos cultivados ao longo do tempo e estabelecidos pela gestão familiar.

O M&A pode ser considerado uma das formas não convencionais de sucessão empresarial, e pode garantir a perenidade das atividades da empresa. Identificar e atrair um novo sócio, capaz de garantir a continuidade do bom trabalho realizado pelos atuais sócios e colaboradores, seja para compor o capital social e contribuir para o crescimento da empresa durante um período pré-determinado, ou mesmo para substituir definitivamente o executivo da família, que se retira da sociedade após contribuir por um longo período para o sucesso da empresa. Esta é uma excelente alternativa para muitos casos de ausência de sucessores, desde que as empresas se preparem corretamente para este movimento e que tenham alcançado o respectivo nível de organização e maturidade necessários para realizar uma transação desta natureza. Observados estes critérios, o sucesso na alienação de participação societária ou a venda total da empresa podem ser as melhores soluções sucessórias possíveis, tornando-se um evento de liquidez relevante para os sócios retirantes e assegurando ao mesmo tempo a perenidade dos negócios.

Estar preparado para uma transação corporativa, seja uma captação de recursos, alienação de participação societária, fusão ou aquisição, é um pré-requisito para permitir um processo fluido e rápido, reduzir os riscos da operação em si, elevando as chances de êxito da operação, e obter o melhor valor possível pela empresa.

Visão 2022 – Perspectiva Socioeconômica Brasileira


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Nossa experiência no combate à inflação é muito grande, e por isso, neste contexto, hoje temos números melhores do que Estados Unidos e Europa.

De acordo com a ata do Fed divulgada em 21/09/2022, o crescimento dos EUA foi revisto para baixo neste e no próximo ano, e os juros por lá devem permanecer em patamar mais elevado por mais tempo. A Europa parece ainda mais atrasada no endurecimento de sua política monetária.

Com isso, apesar da interrupção do ciclo de alta dos juros por aqui, creio que permanecerão neste nível por um prazo maior do que o mercado parece precificar.

A saúde da economia brasileira vai bem, obrigado. Commodities em alta, Agro fortalecido, inflação recuando com a ajuda da redução de impostos (🙏🏼) e expectativas mais ancoradas, juros em nível relativamente alto sim mas com timing aparentemente apropriado e viés baixista no médio prazo, atividade econômica com indícios mais consistentes de melhora, desemprego caindo, relação divida/PIB melhorando e superavit comercial.

Mesmo com todas as medidas adotadas nos últimos 2 anos e meio, a recuperação em V do Brasil surpreende. A distribuição de auxílio foi gigantesca, ajudou e continua a socorrer os mais carentes, que foram proibidos de trabalhar. Por outro lado, o auxílio impõe um preço alto à sociedade, pelo custo fiscal e inflação. O nível de endividamento das famílias e empresas, em função das referidas medidas, também preocupa.

Temos muito o que fazer como país, como as reformas políticas, tributárias e trabalhistas, mas notadamente na melhora da Educação, para que possamos Produzir mais e melhor. Incluir, por meio da educação e produção, essa Massa de Excluídos que se arrasta desde a lei áurea, explorada há 522 anos pelos Parasitas do governo, uma massa que uma minoria carrega nas costas. Enquanto não resolvermos essa equação, não cresceremos nem nos desenvolveremos como uma Nação Soberana.

Precisamos fomentar a Competição nos mercados, criar e atrair mais empresas em todos os setores da nossa economia.

Menos Impostos, Menos Estado, Mais Liberdade Individual, Mais Investimentos, Mais Renda, Mais Prosperidade.

Daniel Rivera

Economista. Sócio Fundador da Elit Capital

M&A – Estrutura de Remuneração.


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

Em 2021 o volume global de Transações Corporativas alcançou um novo recorde histórico, totalizando US$ 5,8 trilhões de dólares, um crescimento de 63% frente a 2020, segundo a consultoria Dealogic. Com a atual liquidez nos mercados financeiros e o baixo custo do capital, o movimento de Fusões e Aquisições deve seguir nessa forte tendência observada nos últimos anos, apesar da inflação persistente e iminente elevação dos juros a nível mundial.

Atravessamos um momento ímpar na história, com muitas oportunidades de fusões e aquisições sendo originadas, tanto pela degradação econômica derivada das medidas implementadas pelos governos durante 2020 e 2021, como pela agenda de investimentos em infraestrutura, os inúmeros IPOs realizados e as novas operações de abertura de capital esperadas para 2022.

Muitas empresas estão fragilizadas, com alto nível de endividamento, e acabaram por tornarem-se alvo de aquisição. Em decorrência das transformações aceleradas, impostas pelo próprio mercado, as empresas se sentem impelidas a investir pesadamente no desenvolvimento e aquisição de novas tecnologias, inovação, novos modelos e formas de se trabalhar e fazer negócios. Neste cenário, consolidação de mercado e transações transformadoras desempenham um papel vital.

Em um contexto no qual a atividade de identificação, desenvolvimento e aquisição de novas competências e tecnologias proporciona um diferencial competitivo fundamental na estratégia empresarial, uma das decisões corporativas mais importantes é a definição correta da melhor equipe a ser alocada em projetos críticos.

Segundo levantamento da consultoria Robert Half, a busca por profissionais de M&A aumentou 50% em 2021, e os recrutadores encontram dificuldade em identificar candidatos com a qualificação necessária. O mercado financeiro é o setor que oferece a melhor remuneração, e neste caso os salários no segmento de fusões e aquisições alcançam R$ 70 mil reais mensais, ou aproximadamente US$ 12 mil dólares por mês, de acordo com o “Guia de Salários 2022” elaborado pela consultoria.

A venda de uma empresa é uma das decisões financeiras mais importantes na carreira do empreendedor, e estar bem assessorado é fundamental para garantir os melhores termos, e não correr o risco de perdas significativas através de contratos perigosamente desfavoráveis. A estrutura de remuneração utilizada em transações corporativas é uma das que melhor alinham os interesses das partes envolvidas, e a comissão, ao fechamento da operação, é um dos pagamentos mais prazerosos que o cliente pode fazer, resultado de uma operação de sucesso e com o dinheiro da venda no bolso.

O processo de compra ou venda de uma empresa é complexo e de longa maturação, demandando dedicação exclusiva de profissionais especializados, por meses. O assessor de M&A adiciona valor ao processo de várias maneiras diferentes, e contribui de diversas formas. Não é simples estratificar sua contribuição em cada projeto no qual participa, mas de acordo com 3/4 dos assessores de M&A consultados por uma pesquisa global sobre o tema, a “Gestão do Processo” é a tarefa que agrega maior valor aos clientes em uma operação desta natureza, seguido por “Negociação do Deal” e “Identificação de Compradores”, citadas por metade dos entrevistados. “Preservar o Foco” da equipe de gestão na operação da empresa e “Estabelecer a Credibilidade” do processo perante o mercado foram mencionadas por 97 profissionais consultados.

A pesquisa “M&A Fee Guide 21/22”, publicada pela Axial (Axial.net), uma plataforma Americana de M&A, apresenta as principais características da estrutura de remuneração dos Assessores de Fusões de Aquisições atuantes em transações de médio porte no continente americano, com o propósito de garantir maior transparência na contratação de assessores especializados em compra e venda de médias empresas. A pesquisa foi realizada entre julho e setembro de 2021, conduzida com 269 líderes distribuídos entre EUA (79%), Canadá (16%) e América Latina (5%). O Brasil contou com a participação de 5 firmas (~2% da amostra).

A proposta de valor das firmas de M&A está mudando. Manter o bom relacionamento com potenciais investidores parece perder força neste novo contexto, dando lugar à excelência nas atividades de gestão e negociação da transação, onde a capacidade técnica e integridade dos profissionais envolvidos tem maior influência no processo. Plataformas de M&A, Data Room Virtual e bancos de dados específicos contribuem para a eficiência e automação do processo, e são cada vez mais utilizadas para identificar possíveis compradores, investidores ou mesmo empresas alvo de aquisição. Estas informações estão mais acessíveis, dependentes da qualidade das ferramentas e bases de dados utilizadas.

De acordo com o guia, a maioria dos assessores (42%) trabalha em até 5 deals por ano, e 21% participam em média de 6 a 10 negócios, enquanto 30% dos profissionais são envolvidos em mais de 10 projetos. Uma minoria (7%) trabalha em menos de um deal completo por ano. O segmento de mercado de médias empresas é dominado por boutiques de M&A enxutas, e o resultado da pesquisa sugere uma proliferação destas firmas atuando em uma quantidade menor de transações, com foco na qualidade dos projetos, em detrimento da quantidade.

Uma das características mais importantes, a serem ponderadas pelas boutiques de M&A, em suas decisões sobre o engajamento em uma transação, diz respeito ao porte do negócio que pretendem liderar. É comum definirem um valor mínimo para as transações nas quais se propõem a atuar, e mais da metade (56%) dos respondentes indicaram que o limite dos deals nos quais se envolvem é de US$ 5 milhões ou menos. Cerca de 1/3 engaja-se em negócios entre US$ 10M e US$ 20M de dólares, pelo menos. No Brasil cerca de metade do volume de transações anuais são de até R$ 50 milhões de reais, e concentram os esforços da maioria dos assessores de fusões e aquisições. A partir de US$ 50M o mercado fica mais seletivo, e apenas 11% dos assessores consultados participam destas operações.

A estrutura de remuneração do assessor de M&A é determinada, principalmente, em função do porte, complexidade e probabilidade de sucesso da operação, além das condições e intensidade da atividade no mercado de fusões e aquisições e do segmento específico do cliente. O porte da transação pretendida impacta diretamente a compensação do assessor, tanto em relação aos honorários fixos quanto à comissão, variável.

Negócios de maior relevância permitem alocar profissionais mais preparados e exigem um investimento inicial maior, elevando as chances de sucesso das iniciativas de Corporate Development. A comissão também depende do tamanho do projeto, quanto maior o deal, menor o percentual cobrado pelas boutiques. Estruturas alternativas com percentual escalável, têm ganhado força nas negociações entre as boutiques e os clientes, e pressupõem a adoção de percentuais adicionais conforme a expectativa de valor estimado para a transação é excedida, adotadas por 39% dos assessores consultados no guia. Espere também que seja estabelecida uma comissão mínima, padrão da indústria e adotada por 1/3 das firmas, especialmente para transações menores.

Clientes menores têm mais restrições orçamentárias para suportar a contratação de uma assessoria profissional especializada, além de gerarem comissões relativamente inferiores, e oferecerem chances reduzidas de sucesso, apesar de demandarem maior esforço de negociação e preparação, por parte das boutiques de M&A. Com o mercado aquecido, a tendência é que as firmas selecionem transações maiores para trabalhar, otimizando a alocação de seus recursos.

As firmas que atuam em fusões e aquisições precisam vincular seus interesses econômicos aos objetivos de seus clientes, principalmente em mandatos no Sell-Side, e os honorários fixos são fundamentais para garantir esse alinhamento e proteger tanto o cliente quanto a firma. O modelo econômico das boutiques de M&A é baseado no sucesso das operações que concretizam, não nos honorários. Mais do que apenas cobrir os custos do processo, os honorários permitem ao assessor compartilhar os riscos da operação com o cliente, e demonstram a disposição de ser recompensado principalmente no êxito, sendo comum para 1/3 dos assessores inclusive deduzir os honorários iniciais da comissão.

Transações com valor entre US$ 5 milhões e US$ 10 milhões de dólares costumam pagar de 4% a 6% de comissão aos assessores envolvidos. Em negócios maiores, de US$ 20 milhões a US$ 50 milhões, as comissões costumam se situar entre 2% e 4% do total negociado pela boutique contratada. Os deals acima de US$ 100 milhões são precificados de 1% a 2% do valor da transação. Em operações menores, principalmente aquelas até US$ 10 milhões de dólares, algumas firmas conseguem negociar percentuais de comissão de 6% a 8%, ou mais, conforme a pesquisa da Axial. Pela experiência da Elit Capital em Transações Corporativas, os resultados apresentados no “M&A Fee Guide 21/22” refletem adequadamente a prática das principais boutiques de M&A e bancos de investimento atuantes no Brasil.

Com a concretização da transação, a depender da estrutura, pode haver variação significativa no preço do negócio, e afetar a comissão do assessor. A forma de pagamento da comissão é um ponto importante e deve constar no contrato entre o cliente e o assessor, reforçando inclusive o alinhamento de interesses das partes. O ponto principal desta negociação é distinguir dentre os componentes do preço. Os valores referentes ao Equity ou o financiamento da transação por parte do vendedor são pagos aos assessores no fechamento da transação, independente da forma de pagamento da transação, enquanto a parte da comissão que incide sobre o valor do earnout, referente ao desempenho futuro da empresa adquirida, é recebida se e quando este de fato for recebido pelo cliente.

Os resultados do “M&A Fee Guide 21/22” revelam ainda que enquanto 86% dos profissionais cobram comissão mais honorários para executar o processo, 14% são remunerados apenas no êxito da transação. Vale mencionar que 10% das respostas são de “Corretores”, 8% de “Outros”, 3% são “Advogados” e 1% “Contadores”, que têm modelos de trabalho diferentes do assessor de M&A, que representa 75% das respostas do guia.

De certa forma, a parcela de profissionais remunerados apenas no êxito parece ser um resultado surpreendente para os organizadores do guia, que entendem que esse fenômeno possa retratar situações específicas, como no caso de negociação por parte das principais boutiques de M&A junto aos grandes clientes por comissões maiores, ou ainda devido aos novos entrantes no mercado, em busca dos primeiros clientes, para formar uma carteira de mandatos e provar sua capacidade de execução, ou simplesmente representa a parcela de corretores e outros profissionais que responderam ao formulário. Se considerarmos apenas o mercado brasileiro de transações corporativas, que por aqui não é regulado, como ocorre nos EUA, a quantidade de profissionais sem formação especializada em M&A, que se propõem a trabalhar sem honorários, é provavelmente bem maior.

Ainda de acordo com o guia da Axial, considerando-se apenas as firmas que cobram honorários, além de comissão variável sobre o êxito da transação, o mais comum é a cobrança de honorário fixo, declarado por 42% dos participantes da pesquisa, sendo que a maioria destes cobra ao menos US$ 15 mil dólares para desenvolver o trabalho. Outros 35% adotam honorários entre US$ 10 mil e US$ 15 mil dólares por mês. Os 9% restantes são contratados por hora.

Assessores de M&A qualificados são firmes quanto a sua estrutura de remuneração, e deixam claro o valor de seus serviços aos clientes. Para garantir os melhores termos e condições possíveis em suas negociações, atrair múltiplos investidores potenciais qualificados, e superar os principais obstáculos e desafios inerentes às operações de fusões e aquisições, as empresas buscam identificar e contratar os profissionais mais bem preparados, com experiência em traçar estratégias vencedoras e proteger os interesses da empresa, de forma a garantir um excelente retorno para seus investimentos.

M&A Brasil – Julho 2021


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


O mercado Brasileiro de Fusões e Aquisições está muito aquecido, assim como está acontecendo em diversos outros países. Na América Latina, o Brasil concentra em média 50% das transações na região.

No primeiro trimestre de 2021 as operações de M&A no Brasil tiveram um acréscimo de 50% em relação ao mesmo período de 2020, e volume 104% maior que a média do trimestre do período de 2015 a 2019.

Em 2020 houve um recorde de 1.038 transações no Brasil, e 2021 apresenta aceleração nos negócios e tendência de forte crescimento no volume de transações, com potencial de novo recorde.

Devido ao Covid-19, que gerou muitas incertezas, principalmente nos meses de março e abril 2020, a retomada do crescimento do número de transações ocorreu a partir de junho 2020, de forma regular e significativa. O volume de negócios do 2º trimestre 2021 revela um crescimento de 23,7% em relação ao trimestre anterior. O 1º semestre de 2021 totalizou 812 operações no Brasil, volume 98% maior que em 2020, e investimentos de R$ 353,0 bilhões (+229,8%), com predominância dos Investidores Estratégicos com aumento de 91% no volume e 291,3% nos investimentos em relação a 2020. investidores Financeiros registraram aumento de 111,0% no volume e 167,2% no montante.

Dentre os setores mais ativos em 2020 e 2021 destacam-se Tecnologia da Informação e Comunicação (TI), Instituições Financeiras e Hospitais e Laboratórios de Análises Clínicas. Historicamente, cerca de metade das transações no País são de até R$ 50 milhões de reais, sendo o setor de TI o mais ativo, respondendo por cerca de 50% das transações. A região Sudeste concentra em média 60% da atividade de M&A, e apenas 5% do volume de transações ocorre fora do país.

Investidores Nacionais, no acumulado do ano, foram responsáveis por um crescimento tanto no volume, de 113,8%, como no montante, de 249,5%, com 680 operações (+113,8%) em relação a2020, como 83,7% das operações. O investimento foi da ordem de R$ 277,6 bilhões, o equivalente a 78,6% do total, correspondendo a um crescimento de 249,5 % em relação ao mesmo período do ano anterior.

No primeiro semestre 2021 os Investidores Estrangeiros registraram 132 operações, crescimento de 43,5%, e R$ 75,5 bilhões de investimentos, um aumento de 173% sobre 2020, totalizando 16,3% do total de negócios no país. Os investidores estrangeiros mais ativos no País são geralmente dos Estados Unidos, seguidos pela França e Espanha, com participação importante do Reino Unido, Alemanha e Argentina.

Considerando o papel do país como um dos maiores produtores agrícolas mundiais, com uma importante agenda de privatizações em andamento, grande demanda por projetos de infraestrutura, cenário próspero de startup e inovação, e um câmbio favorável, o Brasil se destaca como um grande destino para o capital de investimento para a economia real no curto prazo.

A experiência dos vendedores bem-sucedidos em M&A


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

Grandes empresas, investidores institucionais e fundos de investimento (Private Equity, Venture Capital, Family Offices, Pension Funds, Endowments, etc) bem como multinacionais, costumam contratar assessores especializados e banqueiros de investimento para liderar processos de venda de participação societária e atração de investidores para suas empresas, investidas, ou mesmo certos ativos de seus portfólios, pois compreendem o valor que esses serviços agregam.

Assessores especializados em transações corporativas estabelecem um padrão profissional para o processo, nivelando experiência e conhecimento entre investidores profissionais e vendedores, em especial no caso de vendedores inexperientes.

Estudo inédito publicado por um professor de finanças da Fairfield University em outubro de 2016, “The Value of Middle Market Investment Bankers”, Michael B. McDonald IV, revela o valor dos serviços prestados por Bancos de Investimento e Boutiques de M&A, em uma pesquisa com proprietários de empresas de médio porte que venderam com sucesso seus negócios.

Com o propósito de examinar (i) a forma como assessores de M&A agregaram valor em Fusões e Aquisições e (ii) classificar os serviços mais valorizados por empresários, participaram da pesquisa donos de 85 empresas Americanas de médio porte, e chegou-se às seguintes conclusões:

1. Vendedores bem-sucedidos valorizam em especial a Gestão e Estratégia da Transação. Estabelecer um processo competitivo bem estruturado, e adotar a estratégia correta, eleva o valor recebido pelos sócios, como demonstrado pelo estudo;

2. Estruturação e negociação. Altamente valorizados por empresários que venderam seus negócios, assessores experientes, com conhecimento específico, agregam valor através de estruturas e soluções personalizadas, apresentando instrumentos para equilíbrio dos interesses, redução de riscos e alcance dos objetivos, elevando as chances de sucesso.

Identificar um comprador ou investidor para o negócio, questão que os vendedores costumam dar maior importância ao avaliar a contratação de um assessor, ou mesmo ao considerar acionar corretores, mostrou-se na realidade o serviço de menor relevância para os vendedores bem-sucedidos ao final do processo.

De fato, boutiques e bancos de investimento bem estruturados possuem ferramentas, bancos de dados, conexões e acesso a redes de contatos que permitem identificar e qualificar potenciais investidores e compradores, e todos os bons assessores tem essa capacidade. O perfil do comprador que enxerga mais valor no negócio proposto é o que se deve buscar, de forma ativa pelos assessores, e para isso existem ferramentas sofisticadas. O desafio é estar devidamente preparado e bem assessorado, pois identificar os interessados é o de menos para quem sabe o que está fazendo.

DealMaking – Sucesso em M&A


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Por Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

O sucesso não é mera obra do acaso, precisa ser construído através de ações planejadas e bem executadas. É necessário assumir a postura de protagonista. Adotar uma postura passiva, simplesmente esperando uma oportunidade aparecer, não costuma gerar bons resultados.

Há particularidades em processos de fusões e aquisições que apenas profissionais experientes conseguem antecipar. Detalhes que podem comprometer o projeto ou causar prejuizos incalculáveis.

Operações desta natureza exigem análises pertinentes a diversas áreas do saber. Assessores de M&A participam ativamente de transações corporativas e acumulam conhecimento especializado para identificar e evitar as mais variadas armadilhas, mitigar riscos de potenciais contingências e implementar os mecanismos necessários.

Quem nunca vendeu uma empresa ou não participou de nenhum processo destes, por vezes pode acreditar que a função de um assessor é apenas encontrar o comprador ou investidor interessado em adquirir uma participação na empresa. A verdade é que esta é apenas uma das etapas, e não garante por si só que a operação seja concluida com êxito ou mesmo dentro de parâmetros desejáveis a fim de evitar sérios problemas futuros.

Enquanto corretores limitam-se a apresentar interessados (ou curiosos), o que por vezes pode ter valor, a empresa ainda precisará cumprir uma série de outras etapas e enfrentar um longo e exaustivo processo, geralmente negociando com compradores bem assessorados por profissionais altamente qualificados. Contratar um assessor de M&A, ou banqueiro de investimento, é essencial não só para identificar partes interessadas, mas também para desenvolver uma série de outros serviços fundamentais, como estruturar a operação, preparar a empresa e material relacionado, conduzir as negociações e gerenciar as expectativas dos envolvidos, liderar o processo e elevar as chances de concluir com sucesso a transação, além de permitir ao empresário e administradores continuar a gerir as operações cotidianas.

A experiência do assessor complementa as competências dos proprietários sobre seus negócios, visão de mercados e possíveis parceiros. Utilizando bancos de dados de investidores e aplicando outras tecnologias em M&A para alavancar sua rede de contatos, o assessor identifica, qualifica e conecta-se com os parceiros com maior potencial em enxergar valor na operação.

Contratar uma boutique de M&A também demonstra ao mercado que há compromisso genuíno e representação profissional, valorizando a empresa e elevando a probabilidade de sucesso. O profissional tem responsabilidade por promover o negócio do cliente, manter a transação viva e competitiva, coordenar todos os aspectos da transação, bem como gerenciar os demais assessores envolvidos e as expectativas das partes.

As empresas raramente estão preparadas para enfrentar um processo intenso e de longa maturação quando a oportunidade surge. É preciso estar sempre preparado para uma transação, mesmo que não seja um objetivo no curto prazo. Trata-se de um compromisso com o aperfeiçoamento constante das práticas de gestão e geração de valor aos acionistas. A assessoria ajuda a empresa nesta preparação, para que esteja em condições de enfrentar este desafiador e exaustivo processo quando for o momento adequado. A abordagem contempla a elaboração do modelo econômico-financeiro e análises gerenciais complementares, implementação de um sistema de gestão conínua do valor da empresa, organização dos processos, informações confidenciais e documentos sensíveis, além do valuation e materiais técnicos relacionados à transação.

Complexa e intensa, uma operação de M&A dura em média entre seis e doze meses, sem contar o período de preparação prévia, e demanda dedicação de uma equipe especializada. Ao assumir a liderança do projeto, a boutique permite que os sócio e administradores continuem a se dedicar ao negócio. O tempo dos diretores é precioso e mais bem empregado na operação, pois a empresa precisa continuar crescendo e desenvolvendo suas atividades.

Existem muitas estruturas possíveis para transações corporativas, para além da fusão ou aquisição.
Estruturar a transação atendendo as necessidades específicas e desejos do cliente, oferecendo soluções inteligentes e criativas, é um dos serviços de maior valor agregado oferecidos por boutiques e bancos de investimentos. A liderança na estruturação, bem como o suporte ao longo de todas as fases da negociação, due diligence e closing, inclui discussões sobre os termos e condições envolvidas, preço, prazo, opções, garantias e demais considerações. A composição adequada destes fatores é fundamental para viabilizar o negócio com sucesso.

Introdução a Fusões e Aquisições (M&A)


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Fusões e aquisições de empresas é um tema cativante no contexto do mundo dos negócios, especialmente em questões relacionadas a estratégias e criação de valor.

O assunto é de alta complexidade e sua avaliação envolve geralmente o conselho de administração e os principais executivos da empresa, além de assessores financeiros e jurídicos externos especializados, sendo as decisões restritas aos sócios.

Simplificar é uma tendencia natural do ser humano, e mesmo considerando a amplitude da discussão proposta e riqueza de detalhes envolvidos em uma transação corporativa, o objetivo deste artigo é oferecer uma abordagem prática através de linguagem direta acessível a empresários em busca de maior entendimento sobre o tema, para enfrentar uma negociação desta natureza. Aos executivos envolvidos em processos de M&A e estudantes interessados no assunto, este artigo tem a intenção de compartilhar a visão de mercado sobre o processo de compra e venda de empresas, apresentar os principais conceitos e as indicar ferramentas necessárias.

Uma transação corporativa é um processo de mudança significativo e impacta diretamente as diversas partes envolvidas, não apenas acionistas, mas colaboradores, clientes, fornecedores e mesmo a sociedade de forma mais ampla. A Transformação de Capital inicia-se por meio de uma alteração no capital social, e pode, como consequência, impactar a estrutura de capital da organização resultante.

Garantir o sucesso da transação implica em gerir de forma eficiente o processo de mudança, com especial atenção às pessoas, integração de processos e cultura,  comunicando adequadamente as mudaças, de forma personalizada à cada stakeholder.

A principal razão para adquirir uma empresa ou combinar negócios é a expectativa de gerar sinergias, uma busca por mitigação de riscos e eficiências administrativas, operacionais e comerciais que possibilitem maior potencial de crescimento e geração de valor adicional. O desafio principal da captura de sinergias tem início no bom planejamento da operação que se pretende concretizar, e posteriormente na integração pós fusão e subsequente alavancagem das competências e ativos adicionados.

Mas como estimar o valor da transformação proposta? É necessário um exercício de projeção de cenários, em um esforço para imaginar os resultados da transação considerando premissas bem fundamentadas. Partindo-se do histórico individual de cada uma das companhias envolvidas, conhecendo bem seus modelos de negócios, produtos e serviços, ciclos e tendências de mercado, procuramos compor a visão para um período de crescimento explícito para cada empresa, separadamente.

Ao combinarmos ambos os modelos é possível identificar as sobreposições e oportunidades de sinergia, áreas em que podemos ser mais eficientes e reduzir custos, mitigar riscos, alavancar vendas, e assim calculamos o valor adicional em potencial a ser capturado em função da transação.

A forma através da qual atribuimos valor aos ativos ou empresas é pelo cálculo do seu valor econômico, ou seja, sua capacidade de geração de fluxo de caixa em excesso à seus compromissos, custos, despesas e investimentos necessários para financiar seu crescimento. O modelo econômico-financeiro é a ferramenta mais utilizada e aceita pelo mercado para estimar o fluxo de caixa e descontá-lo a valor presente pela taxa de desconto que melhor reflita o risco da projeção. O termo em inglês mais usado para designar esta metodologia é Valuation.

O Valor da Transformação


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Por Daniel Rivera
Sócio Fundador da Elit Capital

Estratégias de transformação através de Fusões e aquisições

Vivemos um momento muito especial da história, um período de transição onde as empresas enfrentam transformações profundas em seus modelos de negócios, geralmente impactados por processo de digitalização intenso. Neste contexto o perfil das aquisições empresariais parece evidenciar novos padrões, uma mudança de perspectiva puramente transacional para uma abordagem transformacional em operações de M&A, no que parece ser um ajuste de foco em relação a visão de longo prazo.

Estamos participando do desenvolvimento de uma nova economia, com atitudes e comportamentos muito diferentes, modelos de negócios disruptivos, e novas formas de promover experiências surpreendentes  aos nossos clientes. As startups aparecem no centro das atenções, e as grandes empresas estão atentas às novas propostas, sendo que as corporações já consolidadas no mercado, com modelos originados na velha economia, já entendem melhor o risco de ignorar as tecnologias e inovações que estão surgindo a uma velocidade incrível.

Muitas empresas consolidadas investem em iniciativas próprias, com potencial para transformar seus negócios, estruturando o que o mercado tem denominado de Corporate Venture. Estruturar uma área ou iniciativa em Corporate Venture pode garantir à empresa o protagonismo necessário em seu processo de transformação orgânica. Neste sentido, o fundamento da iniciativa se dá por meio de um aprendizado constante através de um processo contínuo de projeção sobre o papel da empresa no longo prazo e os ajustes de foco necessários no curto prazo para se manter aderente ao seu propósito e tendência identificada. A partir deste entendimento a organização é capaz de gerir o portfólio atual que sustenta sua participação de mercado, ao mesmo tempo em que impulsiona seu crescimento através do investimento na sua próxima geração de produtos e serviços com inovações alinhadas à tendência.

Para uma empresa estabelecida e bem estruturada, compreender de que forma a aquisição de um modelo transformador impactará seu negócio é uma questão complexa. Quais as alterações esperadas na estrutura atual da empresa e como medir o valor desta transformação? Não estamos falando do valor da empresa alvo da aquisição, mas do valor do prêmio conquistado com a adoção de uma nova tecnologia ou um novo modelo de negócios, que proporcionará uma nova forma de atuação no mercado, uma nova maneira de pensar a existência da empresa, suas relações de trabalho, cultura e preencher as necessidades e desejos dos clientes. Dependendo do caso e do grau de transformação, estamos falando de uma nova empresa, que poderá deixar de realizar os processos que até então executava, passando a fazer tudo de uma forma diferente.

Uma alternativa é criar uma plataforma de colaboração e desenvolvimento compartilhado, ainda pouco explorada pelas empresas, mas que já apresenta alguns bons exemplos. Esta opção permite alto grau de colaboração, complementariedade de competências, respostas rápidas às demandas de mercado e identificação das iniciativas vencedoras, alavancando assim as possibilidades de inovação e transformação de mercados.

Pensar sobre o processo de transformação de forma inorgânica, por outro lado, considerando aquisições de empresas que apresentem as características desejáveis, sempre foi uma estratégia muito utilizada por empresas líderes em seus mercados. Trata-se do dilema “construir internamente” ou “comprar pronto”. A alternativa permite acesso rápido à tecnologia, modelo de negócio pré-validado e novas formas de relacionamento e organização que podem acelerar o processo e reduzir os riscos da transformação. Alguns desafios devem ser observados para elevar as chances de êxito desta estratégia, como por exemplo (i) definir critérios robustos sobre o que se pretende adquirir, de forma a agregar valor de fato à estratégia, (ii) permitir a continuidade do ambiente e relações de trabalho que levaram ao sucesso da empresa alvo, e (iii) compreender os impactos da aquisição na estrutura atual, e como esta será transformada, e não o contrário.

Toda transação carrega um risco, que nada mais é senão a oportunidade de criação de valor em si. Oportunidades surgem de mudanças, gerando novas formas de se criar valor, o que pressupõe inovação. Ao optar por realizar uma aquisição, em detrimento do processo de inovação orgânica, a empresa substitui o risco de desenvolvimento interno por outro, inerente à transação.

Capturar o valor da transformação proposta tem o poder de revolucionar o negócio, porêm, para mitigar os riscos envolvidos e certificar-se de que a transação tem o potencial para gerar o valor almejado, a empresa precisa identificar claramente os critérios que farão da aquisição um sucesso, preparar-se com antecedência para integrar ou absorver o negócio, e executar primorosamente a transação, conforme os melhores termos e observando a aderência aos critérios pré-definidos. Repensar a organização em sua futura estrutura transformada, ou unificada, em contraste ao valor da empresa antes de concretizar o deal, é o que evidencia o valor da transformação.

No ambiente desafiador de uma transação transformacional, estar bem assessorado e adotar práticas e metodologias modernas desde a concepção do deal , pode representar a diferença entre se perder na complexidade do projeto ou concretizar seus objetivos. Alcançar o sucesso em transações corporativas desta natureza exige agilidade e uma forma de pensar que permita uma gestão mais eficiênte e assertiva da transação. A utilização de metodologias e ferramentas Ágeis possibilita ao assessor experiente manter as equipes alinhadas quanto aos objetivos e tarefas prioritárias, com constante adaptação do processo de M&A à dinâmica dos objetivos corporativos.

Navegando em um mercado não regulado (M&A)


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Por Daniel Rivera
Sócio Fundador da Elit Capital

 

Navegar em mercados não regulados pode ser particularmente desafiador para marinheiros de primeira viagem.

O que não sabemos pode comprometer seriamente nossas iniciativas. Especialmente em projetos complexos, que demandam um alto nível de capacitação, profissionalismo e engajamento, não é recomendável navegar sozinho, como muitas vezes os empresários Brasileiros estão acostumados em seu dia-a-dia no exercício da solitária função de decisor estratégico. Os mais experientes, porém, reconhecem a importância e cercam-se de bons conselheiros em áreas de conhecimento complementar.

No oceano das transações corporativas, fusões e aquisições (no inglês, Mergers and Acquisitions – M&A), nos deparamos com os mais variados tipos de profissionais, e amadores, muitas vezes dispostos a realizar qualquer negócio, a despeito do interesse legítimo do suposto cliente. E utilizo o termo “suposto cliente” para destacar uma questão importante que pretendo tratar aqui, um tema sensível para o empresário, que é o alinhamento de interesses entre o cliente e seu assessor de M&A.

O mercado financeiro tem uma frase muito conhecida e que representa bem meu ponto, There is no free lunch, traduzindo: Não há almoço grátis. Acreditar que alguém trabalhará de graça para você é umas das piores decisões em M&A. Na grande maioria dos casos, a pessoa que se propõe a trabalhar com base apenas no sucesso, corretor, não tem sequer ideia da complexidade de um processo desta relevância, nem o mínimo de conhecimento para realizar o trabalho necessário para se alcançar o sucesso da transação, e mesmo que soubesse, sem ser pago não despenderia o esforço para desenvolver o trabalho nem teria o engajamento e perseverança necessária para concluir o processo, que tem maturação longa.

Ao contrário do senso comum, assessoria em fusões e aquisições não se resume a identificar um comprador ou investidor. Como não há alinhamento de interesses entre cliente e corretor, o empresário pode ter uma pessoa atuando contra seus interesses, subavaliando propositalmente a empresa, muitas vezes se apoiando apenas em múltiplos de EBITDA ou faturamento, sem qualquer fundamento de comparação no mercado, simplesmente para reduzir o valor e convencer o empresário a concluir o negócio. Se algum corretor te disser que tem um cliente/investidor querendo adquirir sua empresa, e que não te cobrará honorários mas que quem pagará a comissão dele é você, corra!

No Brasil o mercado de transações corporativas não é regulado, e por isso conhecemos muitas histórias de empreendedores prejudicados por pessoas sem qualquer preparo ou compromisso com seus clientes, empresários arrependidos por terem se envolvido com amadores. Mercados regulados oferecem maior segurança aos participantes, certificando que tenham um nível mínimo de desenvoltura nas competências necessárias à prestação do serviço. Estes mercados são estruturados para proteger seus participantes, em particular as empresas, contra práticas abusivas, fraudes e amadores inescrupulosos. Talvez você pondere que não precise de um regulador para te proteger, afinal já é crescido e vacinado, pois possivelmente como empresário já foi vítima de algum esperto antes, mas a verdade é que identificar pela primeira vez uma fraude ou profissionais anti-éticos em um mercado complexo e sofisticado como o de M&A pode ser mais difícil do que podemos imaginar.

Como referência de um mercado regulado podemos citar o caso dos EUA, altamente liberal em termos de liberdades individuais, e muito bem estruturado. Para atuar no mercado Americano de transações corporativas, fusões e aquisições, a empresa ou profissional precisa apresentar uma série de conhecimentos específicos e certificações para estar apto.

Qual o nível de seriedade esperado do profissional a ser contratado para liderar um dos projetos mais importantes da jornada do empreendedor? O engajamento do empresário e do assessor tem de ser mútuo, para garantir o alinhamento de interesse necessário ao sucesso da transação. Cercar-se de bons assessores representa um desafio adicional em se tratando de mercados não regulados. Como avaliar, sozinho e sem experiência, um profissional supostamente especializado se não temos parâmetros de mercado definindo as boas práticas e competências necessárias para uma boa prestação do serviço?

O assessor de M&A tem um dever fiduciário, deve estar comprometido com seu cliente, engajado em utilizar seu conhecimento especializado e experiência para defender os interesses do empresário e realizar a melhor transação possível para seu cliente. Realizar uma operação relevante em M&A requer uma preparação especial da empresa, saber valorizar o negócio do cliente e promover o projeto junto a interessados cuidadosamente selecionados. O trabalho do assessor de M&A consiste na prestação de serviços que compreendem uma ampla gama de competências e ferramentas específicas. Exige sólida formação, certificações, experiência, credenciais, seriedade e credibilidade junto ao mercado.

Um erro no processo de fusões e aquisições pode custar milhões, literalmente. Um assessor de M&A alinhado aos seus interesses é um trunfo valioso na longa caminhada que é uma transação corporativa. Escolha com sabedoria.

Valuation – Resolvendo as diferenças


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

 

 

Em uma transação corporativa a discussão sobre o preço é uma das mais desafiadoras, principalmente devido à incerteza inerente às projeções para o negócio.

Muitas transações deixam de ser concretizadas por discordância de preço. Com a intenção de maximizar seus retornos, comprador e vendedor muitas vezes restringem a discussão a este ponto, reduzindo assim as chances de realizar um negócio que beneficiará a ambos. Se o comprador acredita que seu retorno está principalmente nesta discussão, provavelmente ainda não desenvolveu uma visão clara sobre as potenciais sinergias que podem ser capturadas com o deal.

Definir o valor de uma empresa se dá em função das expectativas que se tem para seus produtos e respectivo mercado de atuação. A visão pode diferir significativamente entre as partes, e identificar formas de fundamentar adequadamente a avaliação pode ajudar a reduzir as diferenças.

Quando a incerteza é muito grande, podemos utilizar mecanismos para aproximar as partes, sem se limitar à definição do preço no momento da transação. Considerar compensações além desta questão pode inclusive elevar o valor total de venda, enquanto reduz o risco para o comprador, principalmente se o valor da empresa efetivamente evoluir ao longo do tempo.

Uma modelagem financeira bem fundamentada, em especial utilizando-se softwares de análise preditiva ou mesmo prescritiva, pode ser o primeiro passo em direção a uma discussão mais embasada sobre as probabilidades de resultado que se pode esperar para o negócio.

Outra pratica comum para convergência é o mecanismo de earnout, utilizado para compensação adicional do vendedor, mediante atingimento de desempenho futuro. Geralmente atrelado a métricas de crescimento e geração operacional de caixa, o earnout oferece uma solução de alinhamento de interesses em situações onde há diferença significativa de expectativas.

Uma opção que pode ser estudada é a venda majoritária, mantendo-se o vendedor como conselheiro. A estrutura pode ser conveniente quando a perspectiva para a empresa é favorável. Com uma participação reduzida, digamos entre 10% e 30%, por exemplo, o vendedor pode viabilizar a transação, reduzindo o investimento inicial requerido do comprador, e ainda se beneficiar de resultado positivo futuro. O comprador poderá contar com a experiência do vendedor como conselheiro, com interesses alinhados e incentivo para buscar a visão proposta.

Existe uma prática, comum em alguns países, que consiste na concessão de empréstimo direto do comprador ao vendedor, que fica portanto obrigado a pagar principal mais juros ao vendedor durante um determinado período. Esta opção oferece uma solução flexível, negociada diretamente entre as partes, sem necessidade de envolvimento de instituições financeiras. Uma vantagem desta estrutura é a redução do desembolso inicial para o comprador, tornando a transação mais acessível, e garantindo estabilidade de fluxo de caixa para o vendedor, inclusive com potencial de elevar o valor final de venda.

Negociações de transações corporativas são complexas e envolvem muitas variáveis sensíveis. São diversas etapas desafiadoras, como a definição da estratégia, screening, discussão de valuation, estrutura societária adequada e integração pós fusão. Processos de fusões e aquisições demandam conhecimento especializado em muitos campos de atuação e requerem o envolvimento de assessores financeiros, legais, auditores e outros, como fornecedores de tecnologia, além da anuência de instituições financeiras, CVM ou mesmo clientes relevantes.

O valor, em M&A, não está apenas no preço.

O Valor da Estratégia Inorgânica


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Quando pensamos em criar valor através da estratégia inorgânica de crescimento logo estimamos as sinergias que serão viabilizadas com a transação, mas o triunfo em transações corporativas inicia-se muito antes de sequer identificarmos a empresa alvo de aquisição.

Perspectiva e propósito da aquisição, e não simplesmente barganha de preço da compra, são os verdadeiros motivos que devem ser considerados em uma aquisição empresarial, a forma pela qual o valor pode ser alavancado.

É preciso definir claramente os objetivos e critérios de investimento da agenda inorgânica de crescimento. Uma estratégia de M&A sólida e sustentável implica em antecipar cenários, mapear riscos e tendências do negócio, compreender o cenário político e econômico, consciência da dinâmica dos mercados locais e globais, estar atento às mudanças em tecnologias relacionadas, mas sobretudo consiste em constituir opções estratégicas e precificá-las através das ferramentas adequadas a fim de elevar efetivamente a competitividade e o valor da empresa.

O ambiente altamente dinâmico de uma transação de M&A requer uma abordagem ágil, adaptativa às necessidades em constante evolução da empresa. Para ser bem sucedida neste ambiente a empresa terá de implementar uma gestão ativa da transação desde o início, constituindo uma equipe multidicilinar conforme a necessidade do projeto. Terá de escolher as ferramentas e softwares certos para o processo, a fim de ganhar tempo e reduzir custos relacionados à ineficiência e falta de transparência, otimizando a execução da estratégia.

Bons negócios em M&A geralmente envolvem um vendedor com a motivação adequada, oportunidades claras de melhoria na operação alvo, e possivelmente alavancagem financeira. A analise de transações desta natureza deve identificar ainda o momento mais propício com relação ao ciclo econômico, especialmente interessante após períodos mais desafiadores para o segmento em análise. Outro fator importante a ser considerado é o custo de capital praticado, de forma a permitir alavancar a operação.

A conclusão da aquisição é seguida pela integração das operações, a depender da estratégia, e geralmente envolve a consolidação dos ativos, sistemas, serviços, infraestrutura, e consiste em uma série de atividades complexas, comumente inter-relacionadas, que precisam ser devidamente planejadas e priorizadas antes mesmo de se concretizar a aquisição. Uma integração má conduzida reduz substancialmente o potencial de apropriação do valor da transação, portanto é fundamental envolver a equipe responsável pela integração desde as primeiras etapas do processo.

Utilizar as ferramentas corretas traz muita eficiência à transação. Um software especializado em gestão de projetos de M&A, com recursos adicionais de Data Room Virtual, por exemplo, permitirá à equipe acompanhar as atividades críticas, centralizar a comunicação e garantir acesso aos documentos sempre na versão mais atual, com agilidade e transparência. A plataforma permite planejar melhor a processo, torna a execução eficiente e possibilita que a integração se benificie de todo o histórico de documentos, mensagens e contribuições dos colaboradores envolvidos ao longo da projeto.

Outra etapa indispensável é o desenvolvimento do modelo econômico-financeiro, para que se tenha uma visão clara do valor gerado pela transação. Um software inovador que tem sido utilizado pela Elit Capital agrega métodos estocásticos e realiza projeções probabilísticas, fundamentando a avaliação da transação e permitindo a futura gestão consolidada do valor da empresa.

Com perspectiva favorável e juros baixos, a conjuntura atual parece previlegiar estratégias de crescimento inorgânico e o investimento empresarial. Para aproveitar as opções disponíveis é fundamental se preparar e estar bem assessorado, pois o mercado é eficiênte e os concorrentes não costumam deixar escapar bons negócios.

 

Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

Gestão Contínua do Valor da Empresa


Telefone:
(11) 3796-3996 / (11) 97632-9201

 


Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

Pablo Sandler, Ph. D.
Sócio Fundador da Nogah Tecnologia

Como suas decisões impactam o valor do seu negócio? Compreender como a empresa gera valor e quais as variáveis que o compõem é o primeiro passo para começar a responder esta questão. A gestão somente é possível através da identificação e monitoramento de informações relevantes.

Criar valor é uma consequências das nossas decisões. A gestão do valor é portanto um processo, que requer uma medição contínua dos impactos das nossas decisões ao longo do tempo. Estimar o valor criado a partir das nossas decisões requer um exercício de projeção e simulação de cenários.

Estudo publicado em junho deste ano pela FGV, em conjunto com a Duke University, com participação de 1.500 executivos financeiros (CFOs), evidencia como os CFOs tomam decisões. A pesquisa indica que 83% dos responsáveis pelo planejamento financeiro corporativo desenvolvem análise de cenários para um horizonte de ao menos 5 anos.

Segundo a publicação da FGV, os gestores concentram-se em um cenário base, mais alinhado às suas expectativas, incluindo ainda um cenário otimista e outro pessimista, que recebem cerca de metade da atenção do cenário base.

Eventos extremos (caudas longas) tem baixa probabilidade de ocorrer, mas impactam o negócio de forma significativa quando se materializam, e a maioria das empresas parece não conseguir prever adequadamente tais possibilidades em seus planejamentos.

Outra pesquisa, de agosto deste ano, intitulada “Desafios do processo de Planejamento e Orçamento”, publicada pela Deloitte, apresenta as prioridades de mais de 500 CFOs e executivos financeiros ao redor do mundo. Integração, Desempenho e Monitoramento Contínuo são fatores-chave declarados, conforme gráfico abaixo.

A utilização de softwares e modelos estocásticos está mais acessível, apresentando uma nova abordagem à forma tradicional de realizar projeções e simulação de cenários, ao mesmo tempo em que torna possível automatizar o processo.

A incerteza inerente às projeções pode ser modelada com o uso do software, contemplando assim a incerteza (risco) inerente às principais variáveis do próprio negócio, de forma integrada e evolutiva. O resultado é uma projeção abrangente, de todos os resultados possíveis,  ponderados pela sua probabilidade.

De forma integrada aos sistemas legados da empresa, o software atualiza automaticamente o planejamento, a partir dos dados históricos da empresa, à medida em que se realizam, retroalimentando as projeções de médio e longo prazos.

É possível acompanhar a convergência dos dados realizados ao planejamento através de Dashboards, permitindo o monitoramento do desempenho do negócio e do seu valor em tempo real, continuamente.

Esta nova abordagem agrega uma importante perspectiva sobre a decisão de investimentos, acrescentando à analise dos critérios de seleção de projetos e alocação de capital a ponderação probabilística dos riscos e potencial de valorização da empresa, garantindo a seleção dos melhores projetos com uma análise comparativa, considerando o grau de incerteza individual e integrado (considerando as sinergias), fundamentando melhor as decisões e refletindo seus impactos no valor da empresa.

O Software simula graficamente o valor da empresa, e a respectiva incerteza inerente a cada decisão de alocação. O gráfico ao lado representa uma simulação de cenários, comparando o valor da empresa para diferentes decisões de investimento.

O valor mais provável para a empresa em cada cenário é indicado pela área mais escura no centro das barras, e o grau de incerteza é representado pela amplitude das barras.

Cada decisão tem um impacto diferente no valor da empresa. A barra azul clara, por exemplo, demonstra o cenário no qual a empresa tem a probabilidade de atingir o valor mais elevado, com maior amplitude, mas que ainda assim cria um incremento de valor significativo à empresa, além da incerteza intrínsica do modelo, devido a captura de sinergias por meio do cenário/projeto em questão.

A sua empresa conhece, acompanha e faz a gestão do valor? Continuamente?

ENTRE EM CONTATO