Os métodos para modelagem financeira e projeções atualmente utilizados são baseados em definições pontuais dos valores futuros.
Para cada período no futuro, as projeções são determinadas com um único número. Às vezes, diferentes cenários são construídos, cada um contendo séries pontuais diferentes. As consequências do uso desta metodologia é que raramente os resultados realizados convergem para a projeção, conforme destacado na matéria publicada pela Fitch Ratings no dia 20 de agosto de 2019 sobre os Parques Eólicos no Brasil.
A NOGAH Tecnologia desenvolve Software para Modelagem Financeira com base em uma Nova Tecnologia para Projetar. A tecnologia está baseada na premissa de que a INCERTEZA é a principal caraterística de toda projeção. As projeções são representadas com uma distribuição de probabilidades para cada período projetado. O resultado são projeções que descrevem tanto o espectro de possibilidades para cada período quanto os resultados extremos possíveis, conhecidos como “Caudas Longas” das distribuições.
O software NOGAH FinModeling incorpora o estado da arte em modelagem da incerteza. Utilizando modelos de funções de onda, insere a análise da incerteza histórica inerente em cada uma das variáveis relevantes, inexistente nos métodos utilizados até então.
A representação matemática das distribuições probabilísticas através de formulações características das funções de onda da mecânica quântica permite representar simultaneamente tanto a assimetria como as caudas longas, tão relevantes para a correta representação da incerteza.
No exemplo abaixo observa-se como a assimetria e a cauda longa existentes nas vendas, maiores que a média da distribuição, que além de relevante se propaga nas projeções tanto do resultado operacional como do lucro líquido.
Na matéria sobre os Parques Eólicos no Brasil, citada no inicio do texto, a Fitch Ratings destaca as projeções imprecisas geradas pelos modelos de extrapolação baseados nos parâmetros de engenharia dos fabricantes das turbinas eólicas. Adicionalmente, a matéria explica que a existência de dados operacionais, apos vários anos de operação das turbinas no Brasil, gerará modelos para melhores projeções. (Fitch Ratings: Parques Eólicos no Brasil Têm Geração Notável, Mas Projeções São Imprecisas; https://www.fitchratings.com/site/pr/10086804). Cabe-nos destacar que ambas, para serem corretamente incorporadas em projeções precisas, demandam a incorporação de modelos de incerteza.
Os parâmetros de engenharia, de máquinas e equipamentos, geralmente vem acompanhados de intervalo de incerteza. Destes parâmetros podemos inferir a incerteza na produção energética, os quais são um dos elementos do modelo de incerteza para as projeções. Os dados operacionais, mesmo relevantes, também precisam ter sua incerteza modelada, especialmente devido às questões climáticas.
A inclusão da modelagem da incerteza nas projeções dos Parques Eólicos, tanto aquela derivada dos parâmetros da engenharia dos equipamentos quanto das questões climáticas, permitem projeções mais assertivas sobre os empreendimentos.
Quais as suas principais considerações ao avaliar uma oportunidade de investimento? O que um investidor busca em termos de retorno? Apesar das particularidades, como preferência por determinados setores, estratégias ou mesmo métricas financeiras como posição, risco e retorno, todo investidor tem um propósito último que norteia suas decisões de alocação.
Naturalmente que o objetivo é maximizar o retorno, com o menor risco possível, mas para alcançarmos este objetivo nossa análise precisa estar pautada em parâmetros sólidos, devemos nos fazer as perguntas certas para garantir que o investimento está alinhado ao nosso propósito.
Investir em uma empresa já estabelecida, ponderando apenas seu porte e posição de mercado, não garante mais a perenidade do negócio ou o retorno do investimento em um ambiente de grandes mudanças. A capacidade de inovação da empresa é cada vez mais importante, seja em seus produtos ou serviços, modelo de negócios, seja no uso que faz da tecnologia ou mesmo sua capacidade de agregar pessoas.
Um movimento já bastante evidente é a busca das empresas estabelecidas por novos negócios, disruptivos, para utilizar uma palavra em voga mas que representa bem o momento. As empresas constituídas no século anterior, sob o paradigma antigo, estão preocupadas com a continuidade de seus negócios, e com razão. Estamos atravessando um período de transição de forma acelerada, não alcançamos ainda o novo modelo definitivo, mas sabemos que não podemos continuar a fazer o mesmo, esperando um retorno extraordinário, algo novo ou disruptivo.
Nem todo retorno pode ser facilmente medido em termos financeiros. Empresas que fazem uso intensivo da tecnologia e adotam novos modelos de negócios, como as startups, são um bom exemplo. O IPO do Uber, para citar um case mais recente, demonstrou que a empresa vem queimando muito caixa para conseguir se manter como protagonista no mercado.
Uma pergunta fundamental a se fazer, ao analisar um investimento, é se a empresa na qual estamos considerando investir der muito certo (apresentando crescimento exponencial). O negócio é grande o suficiente em potencial e tem relevância? Os produtos, serviços, modelo de negócios são autênticos e beneficiarão os clientes, gerando um grande impacto no mercado? A visão, propósito e engajamento do empreendedor são um dos maiores diferenciais que se pode ter para que o negócio seja um grande sucesso e entregue um retorno realmente superior, à todos.
Que uso podemos fazer do nosso capital, para além do objetivo último de apenas gerar mais capital, se não para construirmos uma visão e gerar impacto positivo? Você tem foco em competir ou em dominar o mercado? A dominação do mercado, no bom sentido, requer mais do que simples diferenciais, exige um ponto de vista autêntico, com propósito bem definido, e que não possa ser facilmente replicado pelos concorrentes, a exemplo da Estratégia do Oceano Azul. Estes são os verdadeiros motivos que tornam a análise contemporânea dos investimentos desafiadora.
Fusões e Aquisições (Mergers and Acquisitions – M&A) são combinações de empresas, com troca de controle e assunção de ativos e passivos.
Geralmente o comprador é bem definido, e a transação se caracteriza como uma incorporação, por exemplo, mas há situações onde ocorre uma combinação proporcional das empresas, a fusão propriamente dita. Outras possibilidades de Transações Corporativas incluem aquisições de ações (direitos), sem que haja necessariamente uma incorparação das atividades ou integração entre empresas, ou mesmo uma compra direta dos ativos (máquinas, contratos, marca, etc).
Os motivos para uma transação se baseiam em seu sentido econômico. Existem aquisições boas e ruins, a depender dos benefícios para as partes envolvidas. A ótica da avaliação deve considerar se as empresas têm mais valor juntas do que separadas, quanto à geração de valor econômico, tanto no curto quanto no longo prazo. Podemos citar a substituição de uma administração ineficiente, a combinação de operações que garantam ganhos de escala, economias ou recursos complementares.
Operações de Fusões e Aquisições possuem características bem definidas e envolvem mudança de controle, seja por (i) Substituição da administração, (ii) Participação, (iii) Compra Alavancada ou (iv) Desinvestimento. A transação pode ser tanto amigável quanto hostil, ou mesmo uma reestruturação. As principais configurações envolvem negócios: (i) Horizontal, quando as empresas atuam na mesma atividade; (ii) Vertical quando a transação se dá na cadeia de valor pela compra de fornecedores ou clientes; e (iii) Conglomerado, envolvendo empresas e negócios de diversas atividades que possuem sinergia entre si.
Ao iniciar a busca por possíveis negócios para aquisição, os executivos devem definir os critérios de seleção dos alvos e o total de recursos disponíveis. Conhecimento sobre como financiar a transação e aproveitar a totalidade dos recursos, faz diferença no tamanho do deal possível, e em sua viabilidade. As opções consideradas ou combinação de instrumentos para financiar uma aquisição podem oferecer benefícios e custos próprios e demandam estratégias bem desenhadas. Dentre as possibilidades de financiamento encontram-se (i) o próprio fluxo de caixa do comprador, em excesso às suas necessidades operacionais; (ii) ações do comprador; ou ainda (iii) o fluxo de caixa e capacidade de alavancagem e equity das empresas combinadas.
Outro fator importante a considerar em projetos desta natureza são as táticas anti-aquisições, para saber como se defender de aquisições hostis. A intenção não é ser extensivo neste ponto, nem detalhar as formas de se agir, mas deixar indicado que existem sim, maneiras de contornar situações indesejadas. Podemos relacionar aqui as principais táticas como a Poison pill, White Knight, e Shark repellant, com literatura acessível e muitos exemplos disponíveis.
O tema M&A é vasto e contempla diversas áreas do conhecimento. Cercar-se de assessores experientes nos diversos temas é essencial para que todos os pontos importantes sejam considerados ao longo da transação, desde a definição dos critérios à integração pós fusão.
A aquisição de um negócio é um investimento, e precisa ser tratado como tal. Em termos financeiros, se está adquirindo o fluxo de caixa.
Fusões e aquisições são operações complexas, geralmente difíceis de avaliar o retorno. Empresas com fluxo de caixa excedente, e ausência de bons projetos de investimento, ao invés de distribuir dividendos ou recomprar suas ações, podem usar o capital para adquirir participação em outras empresas. O interessante é que ao contrário do que pode ser o senso comum, este perfil de negócio costuma na realidade ser alvo preferencial de aquisições. Um dos motivos de aquisições com este perfil é o deslocamento do caixa excedente na empresa alvo para alocação em projetos mais rentáveis, disponíveis ao comprador ou investidor.
O fluxo de caixa reflete a eficiência da empresa, sua competitividade e dinâmica do mercado no qual está inserida, ou seja, é consequência de sua operação. Dentre os motivos mais sensatos para se justificar uma transação de fusões e aquisições está o ganho de eficiência, como resultado da combinação dos negócios, o que significa afirmar que as empresas geram mais valor juntas do que separadas. Chamamos a este fenômeno de ganho econômico, ou sinergia, a maneira pela qual se gera valor em M&A (Mergers and Acquisitions). A concretização da transação em si não gera valor, é preciso capturar as sinergias. E vale ainda mencionar, que neste contexto o custo da transação é o prêmio pago pela empresa alvo, ou seja, o valor pago a mais em relação ao seu valor enquanto empresa alvo sozinha.
A percepção dos líderes em relação aos riscos inerentes à transação determina sua decisão sobre adquirir ou não um negócio, portanto precisam desenvolver os critérios de investimento, limites de exposição e tolerância ao risco que serão considerados durante o processo de aquisição. Os principais riscos envolvidos em transações corporativas são: (i) Risco operacional: capacidade de gerir o negócio adquirido, (ii) Risco financeiro: habilidade de alavancar a transação e gerenciar os indicadores financeiros das empresas combinadas, (iii) Risco de sobre-preço: pagar mais do que o valor econômico pode trazer diversas implicações negativas.
Captar sinergias exige um planejamento detalhado que se inicia por determinar os critérios de avaliação de possíveis alvos, o que contribui significativamente para o sucesso na implementação do processo de aquisição, integração e captura das sinergias. O planejamento deve estipular o intervalo de tamanho e faixa de preço do alvo, a participação pretendida, taxa de crescimento e lucratividade do alvo, sua localização geográfica, perfil e características dos produtos e serviços, questões culturais, formas de pagamento e fontes de financiamento, métodos de identificação de candidatos, além de se estabelecer a equipe interna, contratação de assessores e orçamento do projeto.
A transação proporciona ganho econômico? Quais as sinergias possíveis? O ganho econômico é o valor adicional criado com a combinação dos negócios, são as competências complementares, as economias de escala oriundas da transação, o diferencial competitivo das empresas atuando em conjunto, a principal razão de uma transação corporativa. Como principais motivos para uma fusão ou aquisição podemos citar os canais de vendas e distribuição no mesmo mercado e/ou outros, expansão geográfica, estratégias de marketing, sinergias administrativas, tecnologia proprietária, capacidade de produção, competências em P&D (Pesquisa e Desenvolvimento) e acesso à patentes e marcas que elevem as margens, otimização da estrutura de custos e redimensionamento do negócio, recursos e produtos complementares que elevem a composição da oferta e o cross-selling, a otimização da estrutura de capital, deduções de impostos e outros benefícios fiscais.
Integrar as operações é uma tarefa a parte, que precisa começar a ser desenhada antes mesmo da concretização do negócio. A integração pós-fusão (Post Merger Integration – PMI) exige conhecimento especializado, técnica e dedicação de todos os envolvidos, e implica em custos adicionais, incorridos desde o momento inicial do processo de M&A. O plano de aquisição ou fusão tem foco no curto prazo e expressa os objetivos e expectativas da gestão, indicando de que forma a transação está alinhada e consistente com a estratégia da empresa.
Os executivos empenham muito tempo e esforços em uma transação, desde a construção da tese de investimento e definição da estratégia, busca e avaliação de oportunidades e negociação, até o fechamento e integração das operações. Garantir a participação e suporte de um assessor de M&A qualificado e experiente, dedicado ao projeto, contribui na estruturação do deal e liderança do processo, facilitando as negociações e evitando inclusive atritos que possam influenciar na convivência das partes futuramente.
A new and exclusive study on the opportunities between Brazil and the U.S. have been released by the Brazilian Trade and Investment Promotion Agency (Apex-Brasil), in partnership with the Brazil-U.S. Business Council and the American Chamber of Commerce in Brasil, entitled “Bilateral Investment Map Brazil / USA”.
The study presents important investment flow data and relies upon information provided by BUREAU OF ECONOMIC ANALYSIS (BEA) and FINANCIAL TIMES (FDI Markets), for the period of 2008 to 2017, covering the immediate moment before 2008 turmoil, through the worse economic historical moment of Brazil in 2015/2016, and a highly political uncertainty period, and capture the post crisis slow recovery attempt afterwards. The complete study may be downloaded at http://www.apexbrasil.com.br/inteligenciaMercado/MapaInvestimentosBilaterais
The United States is the major source of FDI for Brazil. In 2017 US foreign direct investment position reached US$ 68 Billion (3,3% of the local GDP), representing a relevant 15% average annual growth from 2008. Brazil is the 17 th destination of American FDI, ranked 10th US greenfield investment destination, with a total of US$ 63 Bn for the period.
A comprehensive M&A report provided by TTR (Transaction Track Record database) reveals that the United States ranks first for inbound acquisitions in Brazil. There were 108 acquisitions completed by US companies in 2018, totaling almost US$ 8 Billion dollars. The deals concentrate in Information Technology (22 deals), Financial and Insurance (16), Internet (15), Healthcare (15), Distribution and Retail (12), Oil and Gas (10), and in other acquisitions in relevant sectors such as Agriculture, Chemical, Transport, Consultancy and Engineering.
One of the main drivers of GDP growth in the region has been the expansion of the labor force, as a result of the demographic boom. Brazil is a large consumer market, the 9 th world’s largest economy, with a population of around 210 million people, and although many are still vulnerable, there is a repressed consumer market with high potential.
In Latin America smaller companies employs a large contingency of the population, with an elevated degree of informality and productivity issues to be addressed. The challenge is to improve this environment and offer ways to them to be more competitive and by consequence empowering the labor force with better compensation, boosting domestic demand and developing the consumer market.
Estimando e capturando Sinergias em Transações Corporativas
O conceito de valor não é exclusividade de finanças, mas uma questão individual e se baseia em propósito, objetivos e prioridades. O que é de grande valor para uma pessoa, pode não ser para outra.
Em finanças corporativas, valor, preço e lucro são conceitos distintos. A geração de valor por parte das empresas está relacionada ao longo prazo, enquanto que o lucro é uma medida de resultado operacional de curto prazo, e que pode ainda assim destruir valor e desvalorizar a empresa em função do impacto das estratégias no longo prazo.
No mundo corporativo, gerar valor está além da simples redução de custos e despesas. As empresas precisam ser eficientes, e concentrar seus esforços nas variáveis que realmente impactam a geração de valor. O valor de uma empresa está relacionado portanto à sua capacidade de gerar riqueza ao longo do tempo, de forma sustentável, vinculado às expectativas em relação à geração de fluxo de caixa excedente a seus custos, despesas e investimentos, necessários à sua continuidade.
Um custo relevante no Brasil, muitas vezes negligenciado, é o custo de oportunidade do capital próprio investido, entendido como o retorno da melhor alternativa de investimento, dado o mesmo risco. Quando considerado na equação, o custo de oportunidade pode evidenciar um resultado econômico adverso para a geração de valor da empresa. Recentemente uma pesquisa realizada pela McKinsey, uma das consultorias mais respeitadas no mundo, demonstrou que apenas 10% das empresas de capital aberto no Brasil geraram valor, enquanto 75% empatam e 15% destruíram valor.
Lucro por si só, não garante a remuneração do capital aplicado ou a atratividade econômica de um empreendimento. Mesmo com crescimento e apurando lucro, caso não seja suficiente para remunerar o capital investido, a empresa destrói riqueza, e isso se reflete naturalmente em seu valor de mercado. Nem todas as decisões que elevam as vendas ou o lucro da empresa são capazes de criar valor. A sustentabilidade se dá por meio de um modelo de negócio eficiente, com fluxo de caixa e custo médio ponderado de capital (próprio e terceiro) que reflita adequadamente o risco/retorno.
O papel do assessor financeiro é identificar a forma pela qual a empresa gera valor, e apurar o impacto das decisões empresariais no valor da empresa: Valuation, subsidiando assim as decisões dos gestores. As técnicas e ferramentas de finanças corporativas são utilizadas para demonstrar as implicações das estratégias e políticas empresariais adotadas na geração ou destruição de riqueza, vinculando a remuneração dos gestores à geração valor.
Os princípios de geração valor: Value drivers, ou seja, como a empresa cria valor para os grupos de interesse: stakeholders (acionistas, colaboradores, clientes, fornecedores, sociedade, etc), devem constar na estratégia corporativa. Os princípios de geração de valor precisam ser identificados de forma clara e comunicados constantemente para as pessoas. Os colaboradores possuem enorme influência na geração de valor, e as empresas com os talentos mais capacitados e consciência sobre o propósito do negócio, invariavelmente alcançam resultados melhores, mais consistentes com os princípios da empresa, além da geração de lucro de curto prazo.
O objetivo empresarial é disponibilizar o que o consumidor deseja, pelo preço que esteja disposto a pagar, entregue conforme a comodidade requerida, sendo para isso necessário adotar estratégias adequadas tanto no nível operacional, ligado à eficiência do modelo de negócios, tecnologia, prazos e margens; quanto de financiamento, como: estrutura de capital, nível de alavancagem (custo capital próprio x terceiros, e riscos) e de investimentos (alocação de capital – risco x retorno).
Para se definir e garantir uma boa execução da estratégia, é preciso destacar a importância da combinação de uma gestão experiente no negócio e suporte de assessores estratégicos, com conhecimento em finanças corporativas. Executivos experientes têm grande capacidade de identificar tendências no mercado e formas de melhorar a eficiência e elevar as margens, de maneiras que um investidor puramente financeiro talvez não vislumbre. Ao mesmo tempo, assessores estratégicos, com conhecimento e experiência em finanças corporativas, podem alavancar sobremaneira o crescimento e a geração de valor.
Investidores são hábeis em identificar ativos geradores de valor. A análise abrange um planejamento cuidadoso sobre como se dá a geração de valor, eficiência, vantagem competitiva, dimensionamento, potencial e tendência do mercado, além de possíveis sinergias, e concentra-se no longo prazo, em fatores que garantam perenidade ao negócio, como sua capacidade de adaptação, forma de relacionar-se e agregar valor no mercado. Empresas que geram valor são mais hábeis em atrair capital e oportunidades de fusões e aquisições.
Uma transação que viabilize o propósito e objetivos, pode valer mais do que indicadores financeiros possam capturar de forma isolada. Os elementos sedutores ao capital, que compõem um ativo de valor, devem constar de forma clara no plano de negócios para que se possa iniciar processos de fusões e aquisições com maiores chances de sucesso.
A próxima etapa do processo de preparação e criação de valor em transações corporativas, é o mapeamento e estimativa das possíveis sinergias a serem capturadas, o que envolve a compreensão não só do próprio negócio como também o entendimento sobre as características da outra parte, seja um comprador estratégico, uma empresa alvo de aquisição ou mesmo um investidor ideal, que viabilize o máximo de valor em termos de sinergias de uma forma geral. Este é o tópico de um próximo artigo.
O verdadeiro sucesso da Transação reside na Integração Pós-Fusão
Se pudéssemos declarar um único motivo para realizar uma transação, Fusão ou Aquisição (M&A – Mergers and Acquisitions), certamente a Sinergia seria a vencedora. A habilidade de capturar sinergias é crucial para que a empresa alcançe os objetivos traçados e obtenha êxito em Fusões e Aquisições.
Mas o sucesso em Transações Corporativas esta além das questões puramente financeiras e processuais. Toda transação é um processo de transformação empresarial e como tal é fundamental reconhecer a importância das pessoas para sustentar os desafios propostos. Fatores como aderência cultural, liderança, talentos e comunicação são chave para uma integração pós fusão bem sucedida (Post Merger Integration – PMI).
Através da elaboração diligente e execução cuidadosa de um Plano Operacional de Integração, a empresa eleva significativamente a viabilidade da captura das sinergias previamente mapeadas. Com a conclusão da transação societária, ou mesmo quando da compra de ativos, a integração das operações é o momento em que ocorre a validação da proposta de valor para a transação, através da captura das sinergias. O objetivo é maximizar o valor a ser gerado pela combinação dos negócios.
O desenvolvimento do Plano Operacional de Integração exige ampla compreensão sobre as operações das empresas envolvidas e clareza quanto ao racional da Transação. É o mapa que estabelecerá todas as etapas do processo, desde a definição da estratégia à implementação, passando pela identificação dos colaboradores responsáveis pelas áreas chave, objetivos da integração, detalhamento das sinergias e riscos inerentes à integração, e formas de mitiga-los.
Pode parecer óbvio afirmar, mas estabelecer um Plano Operacional de Integração previamente, antes da conclusão da transação, é a melhor maneira de elevar as chances de uma integração bem sucedida. Sem um plano pré concebido, as chances de se capturar as sinergias invariavelmente são reduzidas, ou ao menos não alcançadas em sua plenitude.
Assessores de fusões e aquisições experientes sempre tem boas histórias e muito conhecimento sobre processos de integração pós fusão, e muitos exemplos sobre realização de sinergias. Mas embora fatores externos possam alterar os planos, geralmente a gestão do processo é o que realmente faz a diferença.
Com acesso aos dados detalhados, calcula-se o potencial da nova organização em termos de geração de receita (cross-selling, carteira de clientes, geografia, etc), otimização da estrutura de custos e despesas (administrativas, de vendas e gerais – eliminação de duplicidades de tarefas, cargos, sistemas, ganhos de escala, etc), fluxos operacionais combinados (logística, produto/matéria-prima), e mesmo novas tecnologias e modelos de negócios.
Medir os benefícios durante o processo de captura de sinergias é um grande desafio. Quanto o aumento de receita ou redução de custos, por exemplo, é efetivamente explicado pela transação? Após mapear as sinergias, a próxima etapa é definir metas e relacioná-las às iniciativas e atividades específicas, estabelecer o cronograma e vincular os responsáveis, identificando as dependências e marcos da integração.
Ainda, o risco de ruptura das atividades da empresa, em função da integração, bem como respectivos custos, devem estar claros. Considerar a contratação de consultorias especializadas em RH, estratégia, sistemas, ou outras, e especialistas do setor, pode realmente contribuir de forma significativa para a captura de sinergias.
A liderança precisará estabelecer um canal de comunicação eficiente para garantir que as mudanças sejam compreendidas e aceitas, através de mensagens claras e consistentes de orientação para a organização recém-combinada, direcionada à todos os Stakeholders, colaboradores, clientes, fornecedores, reguladores, dentre outros, reforçando o compromisso da empresa e mitigando riscos de ruptura, reduzindo eventuais atritos entre as equipes ou desalinhamento de visão e estratégia.
Dentre os principais assuntos que precisam ser comunicados, e que requerem clareza e planejamento, é o anúncio da transação em si e respectiva lógica da combinação das empresas, a proposta de valor para os colaboradores, a história que se está construnindo e os motivos da transação.
A mensagem sobre o que muda e o que precisa ser feito para capturar as sinergias é difundida pela equipe de comunicação, sob os cuidados da liderança. A figura do líder da integração é também conhecida como IMO – Integration Management Officer. A estrutura proposta conta ainda com um Comitê de Integração, geralmente composto por diretores, que irão participar do planejamento, revisão e acompanhamento da execução do plano.
Existem ferramentas e softwares construídos específicamente para M&A e transações corporativas. O Data Room Virtual (VDR) é uma plataforma que deve ser utilizada desde a preparação do projeto, passando por atender a due diligence e posteriormente para aumentar a eficiência pós fusão.
No Data Room o ambiente é organizado, o acesso controlado e as informações estão centralizadas. A utilização do Data Room Virtual evita vazamentos de informações sensíveis e ajuda a mater a transação em sigilo, pois reduz a presença física de agentes estranhos à empresa e o assunto e arquivos não circulam por e-mail. Outra vantagem de se utilizar um Data Room Virtual é acompanhar o interesse das partes, pois a plataforma apresenta recursos de colaboração e disponibiliza relatórios completos sobre o acesso às informações e evolução da transação.
Quero também destacar o fator cultural, pois é uma das grandes razões do sucesso ou fracasso empresarial. O assunto não costuma ter a devida atenção em processos de Fusões e Aquisições, mas a verdade é que a aderência cultural entre as empresas combinadas é um dos fatores mais importantes para o sucesso da operação.
A forma de se diagnosticar, implementar, desenvolver e monitorar a cultura organizacional é uma arte, e certamente merece um capítulo à parte. São muitas nuances e diversas possibilidades a se considerar para uma análise abrangente. Utilizar metodologias e ferramentas específicas para avaliar a aderência cultural em transações de fusões e aquisições é altamente recomendável. Uma consultoria especializada pode contribuir muito com o processo.
Ao compreender o ambiente e cultura com antecedência, elevam-se as chances de uma integração bem sucedida. O diagnóstico cultural prévio correto, de ambas, permite identificar os pontos fortes e diferenciais de cada uma, respectivos desafios, antecipar as ações necessárias e recrutar os talentos adequados.
Deve-se aproveitar o processo de mudança, promovido pela transação, para criar o ambiente desejável. É papel dos líderes responsáveis, como reflexo de suas condutas e não apenas com base em discurso, construir e difundir a nova visão e estratégia empresarial, compartilhar os valores desejáveis, a forma de pensar e comportamentos, de forma a engajar e reter os talentos unindo as equipes.
Projetar continua sendo uma das principais necessidades quando da definição dos rumos estratégicos da empresa, para o planejamento ou mesmo determinação do valor econômico-financeiro (Valuation).
A incerteza inerente em todo valor futuro, seja nas variáveis internas da empresa como a demanda futura de seus produtos, os preços de venda; assim como nas variáveis externas como choques cambiais, inflacionários, preços de commodities; representam um papel preponderante na construção de projeções.
Os métodos atualmente utilizados nos quais os valores futuros são representados por um único número por período, podem representar entraves.
Tenta-se muitas vezes avançar construindo diversos cenários, onde para cada um deles, números diferentes por período são considerados, tentando obter uma representação da incerteza. Fica latente quando os valores realizados são confrontados com os projetados dos diversos cenários, que os valores realizados num determinado período podem convergir para um determinado cenário, enquanto que num período posterior podem se comportar como se estivessem em um cenário diferente. Não necessariamente haverá uma convergência quando temos projeções distintas e cenários diferentes.
Os horizontes de projeção, convém destacar, num modelo que objetiva a determinação do valuation da empresa, apresentam em média 10 anos de crescimento explícito. Esta situação pode impossibilitar a escolha de um cenário consistente para o cálculo do valuation, cálculo este que depende de projeções. Nessas situações, as empresas acabam por fazer escolhas subjetivas e que podem afastá-las do objetivo da construção de um modelo de valuation, que após alguns anos possamos dizer que orientou a empresa e seus acionistas a tomar as melhores decisões.
No software da Nogah Tecnologia, as projeções são definidas com distribuições probabilísticas, o que permite contemplar a incerteza inerente em cada período prospectivo para cada conta e variável da empresa. Desta forma, a convergência para um determinado cenário se mede numa convergência probabilística nas distribuições que compõem a projeção em questão.
No gráfico abaixo podemos observar uma configuração típica do modulo Dashboard que acompanha o software de Modelagem Financeira & Valuation. No exemplo, na coluna central podemos observar as projeções probabilísticas modeladas no software. Em azul escuro o range mais provável de ocorrências futuras para a variável em questão, Vendas, Resultado Operacional e Lucro, neste exemplo. Em azul intermediário e claro as faixas menos prováveis, e nas mais claras as possibilidades das chamadas “caudas longas”.
Nogah Dashboard: Além do acompanhamento da performance da empresa, Projeto, ou StartUp, período a período, ajuda a estruturar gradualmente seus modelos de projeções pela utilização constante.
Neste exemplo, iniciamos os trabalhos projetando 12 meses. O acompanhamento do realizado mês a mês, (na tela acima: linha laranja dentro das faixas probabilísticas de projeções em tons de azul) frente as projeções probabilísticas permitem tanto a análise da performance da empresa, como ajustar o modelo prospectivo, a fim de renovar as projeções de forma automática.
O conceito de cenários (seleção na tela Dashboard acima) mantemos reservado para aquela realidade externa a empresa, como o cenário macroeconômico, choques externos, ambiente concorrencial, etc.
A verdade é que quando projetamos é mais fácil contemplar um intervalo probabilístico para o valor em questão, baseado tanto nas metas e planejamento passado como nos valores de fato incorridos, a ter de projetar valores exatos.
Os dados para este trabalho existem nas empresas, mas geralmente não são utilizados nos métodos tradicionais. Existe uma obsessão em observar os valores incorridos no passado para extrapolá-los para o futuro, mas desconsidera-se todas as metas, analises, dimensionamento de capacidade que a empresa fez anteriormente ao valor realizado. Precisamos observar a diferença entre o que a empresa planejou, definiu como metas, com o que de fato atingiu. Essas diferenças, entre outras, são muito dinâmicas, ou seja, precisamos acompanhar sua evolução no tempo, pois são justamente essas diferenças que representam as incertezas e nos permitem definir as distribuições que compõem as projeções futuras.
Para mais informações, ou para modelar seu projeto ou negócio, contate-nos.
As vantagens do uso de um Data Room Virtual (VDR – Virtual Data Room) em uma Transação vão além da questão da segurança. Possibilita a gestão eficiênte do processo, com transparência e colaboração.
Uma plataforma de Data Room Viartual especializada permite compartilhar informações sensíveis sem que os usuários possam necessariamente reter uma cópia ou imprimir os documentos disposnibilizados através da plataforma. Devido ao ambiente organizado e disponível através da internet, com nível de segurança militar, a utilização do Data Room Virtual acaba por reduzir os custos envolvidos no processo e a valorizar ainda mais o negócio proposto.
O uso do Data Room Virtual, comum durante a Due Diligence, processo de auditoria geralmente empregado por investidores profissionais em processos de Fusões e Aquisições (M&A – Mergers and Acquisitions), resguarda a segurança da rede corporativa, previne contra vazamentos de informações confidenciais, e possibilita acompanhar o comportamento e interesses dos usuários no ambiente, fazendo uso de relatórios gráficos detalhados.
Diversos recursos específicos são disponibilizados pela plataforma para atender aos requisitos de processos de M&A. A Elit Capital representa a única plataforma desenvolvida sob o conceito Agile M&A de gestão de projetos de Fusões e Aquisições, com recursos únicos de colaboração. O Data Room Virtual permite, por exemplo, o upload & tracking de request lists (acompanhar o cumprimento das listas de documentos e solicitações dos investidores) através da plataforma, simplificando o processo, oferecendo relatórios gráficos completos sobre o andamento dos pedidos dos auditores, facilitando a colaboração entre as partes e simplificando o deal, por consequência elevando as chances de sucesso da transação.
Importante que o cliente esteja atento quanto à forma de contratação de um Data Room Virtual. Geralmente, as 2 variáveis envolvidas na precificação são (i) Volume e (ii) Prazo. Quanato ao volume, existe ainda duas métricas utilizadas, que pode ser por GB ou por Páginas. A contratação por Páginas (que considera as dimensões da tela) costuma ser a alternativa mais custosa para o cliente, segundo nossa experiência de mais de 4 anos atuando neste mercado.
Cobranças por volume adicional são muito comuns, dada a dificuldade de se estimar adequadamente o volume no início da Due Diligence. Valores adicionais por extensão do prazo contratado costumam ocorrer também, por causa da natureza do processo de Fusões e Aquisições. Nestes casos, quando o cliente contrata um VDR por um período de 3 meses, por exemplo, mas utiliza por apenas 1 ou 2 meses, desperdiça 1 mês. Estes custos adicionais muitas vezes não ficam claros para os clientes no ato da contratação e é preciso muito cuidade ao avaliar as propostas.
Com o objetivo de assessorar na escoha da melhor plataforma, a Elit Capital representa na América Latina a única plataforma de Data Room Virtual que oferece aos seus clientes a possibilidade de contratação de volume ilimitado com assinatura mesal, reduzindo sobremaneira os custos para seus clientes.
Transações corporativas tem maturação longa, podem ser estressantes e tomar um precioso tempo da gestão da empresa e seus colaboradores. A venda da empresa é um evento relevante e complexo, e a empresa deve preparar-se e investir para mitigar os riscos inerentes e simplificar o processo, cercando-se de bons assessores.
A seguir apresentamos alguns passos importantes a serem considerados em operações de Fusões e Aquisições (M&A – Mergers and Acquisitions) a fim de maximizar as chances de sucesso e valorização da empresa durante o processo de alienação de participação societária / venda de uma empresa privada.
1. Acordo de Confidencialidade (NDA – Non Disclosure Agreement).
A primeira providência ao iniciar uma conversa com um potencial investidor ou comprador é a assinatura de um Acordo de Confidencialidade apropriado (“NDA”). O modelo de NDA deve ser elaborado previamente para garantir que satisfaça as condições do vendedor.
2. Assessor de M&A
A empresa deve considerar a contratação de um Assessor de M&A / banqueiro de investimento experiente para auxiliá-lo. O assessor de M&A tem o dever fiduciário de atuar no melhor interesse do seu cliente.
O Assessor de M&A é um especialista qualificado para liderar transações corporativas e dispõe das ferramentas necessárias para tal. Prepara a empresa para a transação, avalia a empresa (valuation) e alinha as expectativas quanto ao valor do negócio, desenvolve o material necessário à operação, identifica e negocia com os possíveis compradores e investidores.
3. Assessoria Jurídica
É imperativo que advogados societários experientes sejam contratados para contribuir na estruturação societária da operação e elaboração dos contratos definitivos. É desejável que o primeiro esboço do acordo de compra e venda (SPA – Sales and Purchase Agreement) seja elaborado pelo assessor legal do vendedor, no caso.
O advogado contratado para a transação deve ser um advogado de M&A em tempo integral, dedicado ao tema. O conselheiro legal existente pode não ser o mais apropriado para a transação de M&A.
4. Preparação
Poucas empresas estão realmente preparadas para uma transação de fusões e aquisições. Uma das principais medidas neste sentido é a identificação dos “Drivers” de valor da empresa, como a empresa cria valor. Existem diversas decisões que podem ser tomadas com a ajuda de um assessor especializado para alavancar o valor da empresa, mas este é um tema merece um artigo dedicado.
Alguns pontos importantes que comumente precisam ser endereçados em uma Transação Corporativa são os seguintes:
a) Data Room Virtual. Idealmente, deve-se considerar a contratação de uma sala de dados virtual (Data Room Virtual), que é um ambiente seguro e adequado para organizar e posteriormente compartilhar com os compradores /investidores as informações sensíveis sobre o negócio, de forma rápida e eficiente.
b) Compliance. Verifique se todas as certificações, autorizações e registros necessários à operação estão dentro da validade e organizados.
Certifique-se de que todas as informações necessárias estão devidamente organizadas e disponíveis, como contratos, registros, relatórios contábeis, demonstrações financeiras, etc. Alguns contratos podem demandar autorização prévia em caso de alteração no controle da empresa. Todas estas autorizações devem ser obtidas com antecedência;
c) Valuation. Desenvolver uma avaliação Econômico-Financeira bem fundamentada sobre o valor da empresa é essencial para se ter uma expectativa adequada sobre o valor potencial da transação.
O comprador investirá recursos e será diligente na avaliação do negócio, portanto as projeções financeiras devem ser bem fundamentadas, com premissas defensáveis;
d) Material. A forma de apresentação do negócio aos possíveis interessados precisa ser cuidadosamente pensada, utilizando-se a linguagem correta. Em uma transação corporativa o material deve transmitir confiança e evidenciar os pontos fortes da empresa.
Dentre as principais peças usualmente elaboradas pela assessoria podemos citar o (i) Teaser, (ii) Informemo e (iii) Process Letter.
5. Negociação
Idealmente, salvo casos específicos, o processo deve ser estruturado sob a forma de leilão, para elevar a probabilidade de termos mais favoráveis e preço mais alto.
Ao contrário do senso comum, o CEO/Presidente ou mesmo executivos da empresa não são os interlocutores mais recomendados para negociar os termos da transação, seja devido à falta de conhecimento específico e experiência em M&A, seja por não dispor das ferramentas corretas, por questões inerentes à conflito de interesse, ou mesmo possíveis desgastes que possam comprometer o relacionamento e interferir futuramente na transição do negócio ou convívio dentro da equipe na integração pós-fusão, por exemplo.
Um assessor de M&A com experiência em intermediar negociações em transações de fusões e aquisições oferece inúmeras vantagem, pois mantêm uma instância superior durante a negociação (o cliente), preserva o relacionamento das partes e tende a maximizar o valor da empresa e garantir os melhores termos para seu cliente.
6. Contingências
Contingências fazem parte da atividade empresarial. É comum as empresas registrarem processos trabalhistas, fiscais, ambientais ou outros igualmente importantes. Uma recomendação valiosa é antecipar possíveis pontos sensíveis através da contratação de uma auditoria/diligência prévia, a fim de mapear os principais pontos de atenção e ajudar a empresa a se preparar, corrigindo eventuais passivos evidenciados.
7. Termos da Transação
Ter uma definição prévia dos objetivos e termos desejáveis para a transação, bem como a flexibilidade com relação ao negócio, contribui positivamente para a etapa de negociação com as partes interessadas.
A carta de intenções, ou proposta inicial não-vinculante, é uma etapa importante onde o comprador/investidor apresenta formalmente seus principais termos para a aquisição. É natural, por exemplo, que o comprador deseje um período de exclusividade que seja suficiente para concluir a diligência e assinatura dos contratos definitivos.
É possível considerar um período de exclusividade a depender da participação de outros interessados no processo e da atratividade dos termos oferecidos pelo proponente.
A venda de uma empresa, processo também conhecido por Fusões e aquisições (em inglês: M&A – Mergers & Acquisitions) é um dos processos de venda mais complexos que pode existir, principalmente devido à responsabilidade, rodadas de avaliações e negociações, às inúmeras variáveis envolvidas e ações correspondentes que devem ocorrer no momento certo, da forma adequada. Fusões e aquisições bem-sucedidas são suportadas por profissional especializados.
Essencialmente, a venda de uma empresa pode afetar vários grupos-chave de interesse, incluindo funcionários, clientes, fornecedores, comunidade, instituições financeiras. Contratar um assessor experiente em Fusões e Aquisições é fundamental para maximizar o valor da empresa e assegurar que o processo esteja estruturado da melhor maneira possível, satisfazendo todas as partes envolvidas na transação.
O assessor de M&A possui a obrigação fiduciária de colocar os interesses do cliente a frente dos seus, oferecendo orientações e recomendações que visam o melhor para o cliente. A forma de compensação garante o empenho necessário para a elaboração do material imprescindível, e sua remuneração se dá, em sua maior parte, quando o cliente atinge os objetivos pré-definidos, alinhando assim seus interesses com os do cliente.
Ao contrário, um corretor tem como único objetivo efetivar transações, sem, no entanto, colocar os objetivos e necessidades do cliente antes das suas próprias. O corretor atua com menos cuidado legal com relação ao cliente, sem desenvolver o trabalho necessário e sem o engajamento correto, na medida em que recomenda transações visando primariamente sua própria comissão, e não obrigatoriamente o melhor negócio para a empresa.
Algumas empresas, geralmente comércios ou negócios de menor porte, privados, conseguiram realizar fusões e aquisições sem as orientações de um assessor especializado, mas na maioria das vezes aprendem a lição da forma mais difícil. Operações de M&A realizadas sem um assessor de M&A experiente geralmente enfrentam atrasos desnecessários, dispersão da atenção dos gestores, desvalorização da empresa e negociações complicadas.
Se a empresa vendedora não estiver bem assessorada, enquanto o comprador tiver experiência em fusões e aquisições e contar com uma equipe de profissionais especializados, o vendedor estará inevitavelmente em desvantagem. A melhor forma da empresa maximizar o valor para seus acionistas é cercar-se de bons assessores e investir no processo, preparando-se para a transação. Assim como você não deve enfrentar uma auditoria sem a ajuda de um consultor fiscal, ou construir uma casa sem a ajuda de um engenheiro, não deve tentar vender a empresa sem o suporte de um assessor de M&A experiente.
Estatisticamente, as chances de sucesso em Fusões e Aquisições são relativamente baixas. O papel do assessor de M&A é identificar e mitigar os possíveis riscos da transação, alavancando as chances de êxito. Enquanto o assessor lidera o processo, a gestão da empresa deve permanecer focada no crescimento da empresa, implementando as alterações necessárias, indicadas pelo assessor, para maximizar o valor do negócio.
Para mais sobre finanças corporativas, fusões e aquisições, sinta-se à vontade para entrar em contato conosco!
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