Valuation – Quanto vale o negócio?

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Razões para o M&A
Valuation – Quanto vale o negócio?

Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

Valor é um conceito subjetivo, que carrega em si uma função de utilidade. Uma empresa pode ter um valor percebido diferente por cada possível interessado em investir em seu negócio, a depender de quem está avaliando a oportunidade de investimento. O preço é o valor efetivamente pago pelo comprador e aceito pelo vendedor, a relação de troca efetiva.

Em uma economia pós-industrial, baseada no conhecimento e uso compartilhado dos fatores de produção, a abordagem moderna indica que o valor patrimonial, referente ao valor dos seus ativos (máquinas, imóveis etc.) pode ser irrelevante para estimar o valor econômico de uma determinada empresa ou bem, a depender do caso. A capacidade da empresa de criar valor a partir dos fatores de produção disponíveis, gerando fluxo de caixa em excesso aos compromissos assumidos, é o que realmente interessa ao avaliarmos o potencial de retorno de um investimento.

O Valuation é uma técnica de avaliação econômico-financeira e consiste em um método amplamente aceito pelo mercado de capitais para se estimar o valor de um negócio. Em operações de fusões e aquisições, o valuation serve de base para uma discussão objetiva das premissas sobre a perspectiva do negócio, e como tais expectativas traduzem-se no valor da empresa, que não consiste simplesmente em um único número específico, mas em um intervalor de valor atribuído à empresa, embora o resultado da análise apresente como mais provável um valor esperado específico.

A nossa abordagem, neste contexto, tem como objetivo apresentar os principais conceitos e uma visão prática sobre o processo de M&A e dos fundamentos da avaliação de empresas, não temos a pretensão de aprofundar no conhecimento mais técnico e respectivas fórmulas financeiras, que estão amplamente disponíveis para consulta na internet, com farta bibliografia de obras técnica sobre o assunto.

Os principais métodos de valuation são o (a) Fluxo de Caixa Descontado (DCF), os (b) Múltiplos de Mercado, o (c) Valor Patrimonial, e o (d) Retorno sobre o Investimento, descritos a seguir.

a) Fluxo de Caixa Descontado (Discounted Cash Flow – DCF)

O Fluxo de Caixa Descontado (DCF) é uma análise fundamentalista, suportada por plano de negócios, e composta por duas partes distintas: (i) Valor Presente do Fluxo de Caixa resultante de projeções econômico-financeiras para um determinado período de Projeção Explícita, até alcançar a estabilização de margens e maturação do negócio, e: (ii) Valor Presente do Fluxo de Caixa Terminal do Negócio, a Perpetuidade.

Além da parcela do valor da empresa calculada com base no período de Projeção Explícita, que estima o crescimento anual da empresa até que ela alcance a sua maturidade, deve compor ainda o valor da empresa o Valor Residual, que se estende de forma indefinida após o período de projeção explícita e captura o valor final dos fluxos de caixa, também conhecido como Perpetuidade, utilizando-se a partir de então uma taxa de crescimento estável correspondente à expectativa de crescimento do mercado no qual a empresa atua.

Cabe ressaltar que o DCF é o método de avaliação mais aceito pelo mercado, considerando-se a qualidade e confiabilidade das premissas adotadas para as projeções. O resultado da avaliação reflete da melhor forma possível o valor intrínseco da companhia. É um método confiável por contemplar nas projeções características específicas da empresa, refletindo estimativas em relação ao desempenho financeiro esperado para a empresa. Ele possibilita a geração de cenários complementares, variando premissas chave como crescimento, margens e investimentos.

O método do DCF está sujeito a subjetividades, principalmente na definição das premissas, como taxas anuais de crescimento, margens e variáveis macroeconômicas, mas é preciso compreender que as incertezas são inerentes a qualquer projeção, sensíveis a considerações subjetivas, e, portanto, é necessário identificar corretamente os principais fatores de geração de valor e avaliar adequadamente a sensibilidade do valor da empresa às premissas adotadas, para se definir o intervalo de valor ponderado pelo risco dos cenários se realizarem.

A construção do modelo Econômico-Financeiro permite estimarmos o valor da empresa de forma estruturada, e pode ser utilizado como um instrumento para subsidiar as decisões de investimento, observando-se os impactos que as decisões têm na geração de valor para os acionistas. Um bom modelo de DCF deve refletir as melhores estimativas da administração da companhia quanto ao desempenho operacional e financeiro esperado para o negócio, capturando suas perspectivas sobre o crescimento de longo prazo, bem como estar subsidiado por boas referências e estudos de mercado. Vale lembrar também que o modelo deve considerar a inflação e as necessidades de investimento no horizonte planejado.

Após a conclusão das projeções das demonstrações financeiras da empresa, incluindo a demonstração de resultado do exercício, balanço patrimonial, fluxo de caixa e demonstração de mutação do patrimônio líquido, o fluxo de caixa livre resultante das projeções deve ser descontado a valor presente utilizando-se uma Taxa de Desconto que reflita adequadamente o seu risco.

Calculado pelo Custo Médio Ponderado de Capital (WACC – Weighted Average Cost of Capital), que considera a estrutura de capital da empresa, o Custo do Capital Próprio e o Custo da Dívida. Em finanças utilizamos o modelo de precificação de ativos de capital, ou CAPM (Capital Asset Pricing Model) para determinar o Custo do Capital Próprio, ou seja, a taxa de retorno teórica apropriada para a realização de investimentos eficientes em função da relação entre risco e retorno do ativo, uma vez que os investidores exigem uma remuneração compatível com o risco que pretendem assumir.

b) Múltiplos de Mercado

O método de avaliação por múltiplos de mercado, ou valuation por múltiplos, compreende uma avaliação relativa e consiste em comparar os indicadores da empresa sob análise com os de empresas listadas em bolsa de valores, e na análise de múltiplos relativos a transações comparáveis recentes ocorridas no setor de atuação da empresa.

Os principais múltiplos utilizados para estimar o valor da empresa, confrontados com os de empresas comparáveis listadas em bolsa de valores, são: (i) Preço/Receita, (ii) Preço/EBITDA, (iii) Preço/Lucro e Preço/Patrimônio.

Ao analisarmos Múltiplos de Transações Comparáveis de M&A envolvendo negociações recentes de empresas do mesmo mercado, as principais relações são: (i) Valor da Transação/Receita (EV/Receita) e (ii) Valor da Transação/EBITDA (EV/EBITDA).

Para exemplificar o caso, podemos afirmar que se o múltiplo de Preço/EBITDA médio, de uma seleção de empresas comparáveis listadas em bolsa de valores, for de 10x, significa que podemos considerar esse múltiplo como um parâmetro para o valuation da empresa que estamos avaliando, e multiplicarmos o EBITDA calculado para a empresa em nossa avaliação por 10 para termos uma referência rápida do valor da empresa em questão.

Apesar da praticidade e rapidez de cálculo oferecida por este método de avaliação, o que pode facilitar uma estimativa rápida sobre o valuation, ao calcularmos o valor de uma empresa simplesmente comparando seus indicadores aos de outras do mesmo setor, assumimos, implicitamente, que elas possuem as mesmas taxas de crescimento, nível de investimento e riscos, o que não é necessariamente verdadeiro. Apesar de atuarem em um mesmo mercado, as empresas podem encontrar-se em estágios de maturidade distintos, possuírem modelos de negócios diferentes e produtos ou serviços com maior ou menor grau de inovação.

Para subsidiar uma boa decisão de investimento, de maneira bem fundamentada, é importante a construção de um modelo econômico-financeiro completo com cálculo do fluxo de caixa livre descontado. Em transações corporativas, a avaliação por meio de múltiplos de mercado é utilizada de forma complementar ao DCF, apenas como um parâmetro adicional, comparando o resultado da avaliação por DCF aos múltiplos de mercado.

c) Valor Patrimonial

A Avaliação Patrimonial é uma técnica aplicada por peritos avaliadores para determinar o Valor dos Ativos e Passivos da empresa, considerando critérios contábeis, normas técnicas e legislação aplicada, resultando em um laudo sobre o valor real dos bens, direitos, obrigações e investimentos da empresa, com a posição do patrimônio líquido na data base da apuração do último balanço disponível.

Este método de avaliação é comumente empregado com o objetivo de definir os valores reais e atualizados de todos os bens imóveis, móveis e intangíveis da empresa, e é muito utilizado em processos de Venda de Ativos.

d) Retorno sobre o Investimento (ROI).

O Retorno sobre o Investimento é uma métrica fundamental para calcular o desempenho esperado de investimentos. É uma análise amplamente empregada por profissionais de finanças para avaliar a viabilidade e a atratividade de projetos de investimento, visando maximizar os retornos em termos financeiros e mitigar os riscos, possibilitando decisões de alocação de capital mais eficientes.

Em finanças corporativas, esse estudo é utilizado para calcular a potencial demanda de capital para projetos de investimento, como no suporte de planos de expansão via (i) aquisições, (ii) crescimento orgânico e/ou (iii) reestruturação de dívidas. O ROI reflete o valor econômico da oportunidade de investimento com base no retorno potencial do aporte tanto de investidores estratégicos quanto financeiros, como fundos de investimento (Private Equity ou Venture Capital), a partir da geração de caixa em excesso as necessidades e compromissos assumidos pela empresa durante a execução do plano de crescimento e realização do investimento após um período pré-determinado.

Alavancando o Valor da Empresa

Considerando que o valuation por DCF é baseado em expectativas sobre o retorno futuro, representando o potencial do investimento, apresentar um histórico consistente de resultados e um crescimento forte impacta positivamente a construção da perspectiva para o negócio e melhora a percepção sobre o seu valor econômico.

Construir um bom modelo econômico-financeiro é uma das primeiras etapas do processo de M&A, e se constitui como um grande aliado não apenas na apuração do valor atual da empresa, mas principalmente no diagnóstico correto de seu quadro financeiro e econômico, identificando medidas gerenciais que possam ser implementadas ao longo do processo para melhorar a eficiência financeira da empresa e respectivamente o seu valor.

Capturar o valor potencial de uma transação corporativa requer um preparo cuidadoso e uma execução primorosa, e esse esforço inicia-se com bastante antecedência. Enfrentar o desafiador e exaustivo processo de M&A requer um planejamento detalhado, e recomenda-se a contratação de um assessor especializado em finanças e fusões e aquisições para liderar o processo desde sua concepção a fim de elevar não só o valor do negócio como também aumentar as chances de êxito do projeto. Um profissional experiente no tema pode ser um grande aliado para os sócios, capaz de gerar um resultado inúmeras vezes superior ao custo dos seus serviços.

A preparação para uma operação de M&A, quando realizada por assessores experientes, compreende uma série de etapas distintas e pré-definidas que visam valorizar a empresa e reduzir os riscos inerentes ao processo. Dentre as principais etapas podemos citar o mapeamento das necessidades e objetivos específicos da empresa e seus respectivos acionistas, a simulação de cenários possíveis e orientação quanto as melhores opções e as estratégias mais adequadas para cada alternativa, a estimativa do valor atual da empresa e indicação de medidas com potencial de valorizar o negócio, a identificação, qualificação e atração de potenciais compradores e investidores interessados em investir na empresa, bem como a abordagem e condução estruturada das negociações até a conclusão com êxito da operação, assegurando os melhores termos e condições para os sócios.

Gerir continuamente o valor da empresa requer identificar a forma pela qual a empresa gera valor, e acompanhar os impactos das decisões empresariais no valor da empresa. O modelo Econômico-Financeiro deve ser utilizado como um importante instrumento para nortear as suas decisões de investimento, pois permitem simular diversos cenários e antever de que forma decisões impactam o valor da empresa ao longo do tempo, sendo utilizado, portanto, para prever de que forma as decisões empresariais podem gerar ou destruir valor para os acionistas.

Perenidade Corporativa

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Sucessão Empresarial
Perenidade Corporativa

Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

A perenidade corporativa é a capacidade que uma empresa possui de manter-se próspera ao longo do tempo, garantindo a continuidade dos negócios, objetivo comum de empreendedores e um reconhecimento de seu sucesso empresarial.

Adaptar-se às mudanças é um desafio constante na vida cotidiana de empresários para atender a mercados cada vez mais exigentes e competitivos globalmente. Seguir relevante em ambientes complexos, às vezes até mesmo hostis, exige dedicação, investimento e persistência, especialmente no Brasil. Por garantir a subsistência da empresa em condições comprovadamente mais adversas do que em países europeus ou norte-americanos, o empresário brasileiro é comumente considerado por muitos como um verdadeiro herói, um indivíduo comum que encontra forças quase que sobrenaturais para perseverar apesar dos esmagadores obstáculos que se interpõem.

Estar preparado para as incertezas evidencia a importância de profissionalizar a empresa, planejando ativamente sua sucessão, reflete diretamente na perenidade do negócio. Muitas empresas simplesmente deixam de existir quando seus fundadores se aposentam ou precisam ausentar-se por qualquer razão, situação mais comum em negócios de pequeno e médio porte, que ainda não alcançaram a maturidade corporativa e carecem de uma estrutura bem-organizada, com processos definidos, sistemas de informação implementados, e colaboradores e sócios preparados, com autonomia e comprometimento com seu propósito.

Uma das principais responsabilidades de um empreendedor é pensar o futuro da empresa, preparando-se para enfrentar os desafios e mitigar os riscos, avaliando frequentemente os mercados em que atua, buscando identificar oportunidades de inovação, seja em novos produtos e serviços ou mesmo em seus processos. É preponderante repensar o modelo de negócios perante a nova realidade e tecnologias que se apresentem, estudando formas de alcançar níveis cada vez mais elevados de eficiência na operação e na gestão da empresa, além de acompanhar e reavaliar ativamente a estratégia definida, verificando se as relações de causa e efeito inicialmente imaginadas se comprovam e geram os resultados almejados, implementando os ajustes quando necessário.

Em empresas de médio porte é comum o dono ainda estar diretamente envolvido na execução ou supervisão das atividades rotineiras da operação. São em geral donos de empresas familiares, em que a gestão é passada de uma geração para a próxima. Para que esta situação de envolvimento direto nas tarefas cotidianas não restrinja o crescimento, à medida em que a empresa evolui o empresário precisa desenvolver novas competências, ou adquiri-las no mercado através da contratação de profissionais especializados. Com o crescimento da operação, e a depender do tipo de atividade econômica em que a empresa esteja envolvida, podem surgir necessidades de novos investimentos, como em máquinas e equipamentos, sistemas mais avançados, desenvolvimento ou aquisição de tecnologia, capital de giro e automação de processos, mas, acima de tudo, o empresário depara-se com a imprescindibilidade de investir na formação de equipes e delegação de tarefas e responsabilidades.

O empresário que consegue executar com êxito a transição de uma estrutura familiar para uma corporação, é aquele capaz de desenvolver a sua própria liderança e criar um ambiente de trabalho propício ao desenvolvimento das pessoas com quem trabalha, alavancando desta forma o crescimento da sua organização. A liderança empresarial é conquistada por meio do desenvolvimento de relacionamentos de confiança, construídos através da convivência, seja com colaboradores, clientes ou qualquer outra parte interessada nos negócios da empresa.

Como a empresa efetivamente cria valor para os seus acionistas, e como é possível capturar este respectivo potencial de valorização? Crescimento por si só não garante a geração de valor, que pode inclusive acelerar a destruição de valor no caso de operações deficitárias, por exemplo. Em termos econômicos, aliar altas taxas de crescimento e margens operacionais generosas à baixa necessidade de investimentos e capital de giro tem uma grande influência na geração de valor econômico, resultado da expectativa de geração de fluxos de caixa futuros em excesso à necessidade de capital que a empresa precisa para operar.

Ao se preparar para a sucessão, é importante avaliar a empresa de forma ampla, considerando critérios complementares aos parâmetros puramente econômico-financeiros, como conhecer a tendência e a dinâmica dos mercados em que a empresa atua, o grau de inovação e diferenciais dos produtos e serviços prestados em relação à concorrência e a eventuais produtos substitutos, além do próprio modelo de negócios e respectivos riscos inerentes, pois são alguns dos elementos que sustentam o crescimento. O quão bem estruturada e preparada a empresa está, em termos de organização e pessoas, é outro fator chave para a uma avaliação bem-feita, principalmente quando se pensa em buscar capital junto ao mercado financeiro ou atrair novos sócios e investidores.

Estar preparado significa ainda a capacidade de identificar rapidamente e aproveitar adequadamente as melhores oportunidades de investimento disponíveis. Em última análise, alcançar um alto nível de valorização é o resultado de decisões consistentes ao longo do tempo, e para conseguir isso é fundamental cercar-se de bons conselheiros, pessoas experientes e especializadas em suas áreas de conhecimento, que possam oferecer o suporte para se alcançar a melhor escolha possível, ponderando estas opiniões e calculando as possíveis implicações da decisão no futuro da empresa e estimativas para o fluxo de caixa esperado.

Quando me refiro a tomar boas decisões, talvez um dos maiores desafios para as empresas de médio porte seja justamente as decisões de investimentos. São decisões geralmente mais complexas, que requerem conhecimento especializado de finanças corporativas, para incrementar a eficiência financeira, e nem sempre está disponível em empresas de médio porte. Algumas questões básicas podem servir para exemplificar a importância do tema: Captar ou não uma dívida, e a que preço, para comprar insumos à vista com desconto? Qual o nível ótimo do estoque? Comprar ou alugar um imóvel? Estas são apenas algumas questões nem sempre simples de serem respondidas sob a ótica do custo financeiro, juros, ou mesmo do ponto de vista do custo de oportunidade. São decisões que podem afetar significativamente o valor da empresa ao longo do tempo e que precisam ser endereçadas adequadamente, através da implementação da gestão contínua do valor da empresa.

No processo de preparação sucessória, considerar a implementação de uma governança corporativa pode contribuir para o processo decisório da organização e ajudar os sócios, por meio de uma visão técnica dos conselheiros, no suporte à decisão de questões estratégicas. A governança corporativa é considerada um dos principais pilares da perenidade corporativa, um pré-requisito exigido por muitos investidores profissionais como os fundos de investimento, e bastante valorizado nas interações com o mercado financeiro de forma geral, caracterizando-se como uma prática fundamental para as empresas que pretendem se relacionar com a transparência exigida por grandes clientes.

Ao preparar a sucessão, na implantação da governança corporativa, a constituição de um conselho de administração é crucial para acelerar a tomada de decisões tecnicamente fundamentadas. Um conselho de administração composto por conselheiros independentes pode contribuir para o embasamento técnico amplo das decisões empresariais, e ajudar a mitigar os riscos associados a pressões emocionais momentâneas e soluções de curto prazo, possibilitando maior clareza na adoção de medidas para a geração efetiva de valor ao longo do tempo, alinhadas ao legado e aos princípios da empresa, respeitando as pessoas envolvidas no processo.

Preparar a sucessão de um empresário de sucesso requer planejamento cuidadoso e execução primorosa. Nos casos em que existe a possibilidade de formar um membro da família para assumir os negócios, o que demanda tempo e investimento, a família tem condições de dar continuidade à sua gestão, mas em outras situações, apesar de bem-sucedidas, muitas empresas não conseguem encontrar alternativas claras para a saída do seu fundador ou respectivos herdeiros, simplesmente por não haver um membro da família devidamente preparado ou mesmo interessado em assumir os negócios, e a perenidade da empresa pode estar em risco.

Quando não há uma possibilidade clara de sucessão familiar, uma das possibilidades é contratar no mercado um profissional experiente e bem formado para assumir a função do então principal executivo. Esta opção apresenta diversos benefícios, como a transição de uma gestão família para uma gestão profissional, e a simplificação e rapidez em se identificar um bom substituto em comparação a outras opções, mas traz consigo outras implicações, como desafios para se acompanhar os resultados da nova gestão e garantir o seu alinhamento aos interesses dos sócios remanescentes, a observância das práticas da nova gestão e respectiva aderência cultural, além da preservação dos princípios, valores e comportamentos cultivados ao longo do tempo e estabelecidos pela gestão familiar.

O M&A pode ser considerado uma das formas não convencionais de sucessão empresarial, e pode garantir a perenidade das atividades da empresa. Identificar e atrair um novo sócio, capaz de garantir a continuidade do bom trabalho realizado pelos atuais sócios e colaboradores, seja para compor o capital social e contribuir para o crescimento da empresa durante um período pré-determinado, ou mesmo para substituir definitivamente o executivo da família, que se retira da sociedade após contribuir por um longo período para o sucesso da empresa. Esta é uma excelente alternativa para muitos casos de ausência de sucessores, desde que as empresas se preparem corretamente para este movimento e que tenham alcançado o respectivo nível de organização e maturidade necessários para realizar uma transação desta natureza. Observados estes critérios, o sucesso na alienação de participação societária ou a venda total da empresa podem ser as melhores soluções sucessórias possíveis, tornando-se um evento de liquidez relevante para os sócios retirantes e assegurando ao mesmo tempo a perenidade dos negócios.

Estar preparado para uma transação corporativa, seja uma captação de recursos, alienação de participação societária, fusão ou aquisição, é um pré-requisito para permitir um processo fluido e rápido, reduzir os riscos da operação em si, elevando as chances de êxito da operação, e obter o melhor valor possível pela empresa.

M&A Brasil – Julho 2021

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O mercado Brasileiro de Fusões e Aquisições está muito aquecido, assim como está acontecendo em diversos outros países. Na América Latina, o Brasil concentra em média 50% das transações na região.

No primeiro trimestre de 2021 as operações de M&A no Brasil tiveram um acréscimo de 50% em relação ao mesmo período de 2020, e volume 104% maior que a média do trimestre do período de 2015 a 2019.

Em 2020 houve um recorde de 1.038 transações no Brasil, e 2021 apresenta aceleração nos negócios e tendência de forte crescimento no volume de transações, com potencial de novo recorde.

Devido ao Covid-19, que gerou muitas incertezas, principalmente nos meses de março e abril 2020, a retomada do crescimento do número de transações ocorreu a partir de junho 2020, de forma regular e significativa. O volume de negócios do 2º trimestre 2021 revela um crescimento de 23,7% em relação ao trimestre anterior. O 1º semestre de 2021 totalizou 812 operações no Brasil, volume 98% maior que em 2020, e investimentos de R$ 353,0 bilhões (+229,8%), com predominância dos Investidores Estratégicos com aumento de 91% no volume e 291,3% nos investimentos em relação a 2020. investidores Financeiros registraram aumento de 111,0% no volume e 167,2% no montante.

Dentre os setores mais ativos em 2020 e 2021 destacam-se Tecnologia da Informação e Comunicação (TI), Instituições Financeiras e Hospitais e Laboratórios de Análises Clínicas. Historicamente, cerca de metade das transações no País são de até R$ 50 milhões de reais, sendo o setor de TI o mais ativo, respondendo por cerca de 50% das transações. A região Sudeste concentra em média 60% da atividade de M&A, e apenas 5% do volume de transações ocorre fora do país.

Investidores Nacionais, no acumulado do ano, foram responsáveis por um crescimento tanto no volume, de 113,8%, como no montante, de 249,5%, com 680 operações (+113,8%) em relação a2020, como 83,7% das operações. O investimento foi da ordem de R$ 277,6 bilhões, o equivalente a 78,6% do total, correspondendo a um crescimento de 249,5 % em relação ao mesmo período do ano anterior.

No primeiro semestre 2021 os Investidores Estrangeiros registraram 132 operações, crescimento de 43,5%, e R$ 75,5 bilhões de investimentos, um aumento de 173% sobre 2020, totalizando 16,3% do total de negócios no país. Os investidores estrangeiros mais ativos no País são geralmente dos Estados Unidos, seguidos pela França e Espanha, com participação importante do Reino Unido, Alemanha e Argentina.

Considerando o papel do país como um dos maiores produtores agrícolas mundiais, com uma importante agenda de privatizações em andamento, grande demanda por projetos de infraestrutura, cenário próspero de startup e inovação, e um câmbio favorável, o Brasil se destaca como um grande destino para o capital de investimento para a economia real no curto prazo.

Introdução a Fusões e Aquisições (M&A)

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Fusões e aquisições de empresas é um tema cativante no contexto do mundo dos negócios, especialmente em questões relacionadas a estratégias e criação de valor.

O assunto é de alta complexidade e sua avaliação envolve geralmente o conselho de administração e os principais executivos da empresa, além de assessores financeiros e jurídicos externos especializados, sendo as decisões restritas aos sócios.

Simplificar é uma tendencia natural do ser humano, e mesmo considerando a amplitude da discussão proposta e riqueza de detalhes envolvidos em uma transação corporativa, o objetivo deste artigo é oferecer uma abordagem prática através de linguagem direta acessível a empresários em busca de maior entendimento sobre o tema, para enfrentar uma negociação desta natureza. Aos executivos envolvidos em processos de M&A e estudantes interessados no assunto, este artigo tem a intenção de compartilhar a visão de mercado sobre o processo de compra e venda de empresas, apresentar os principais conceitos e as indicar ferramentas necessárias.

Uma transação corporativa é um processo de mudança significativo e impacta diretamente as diversas partes envolvidas, não apenas acionistas, mas colaboradores, clientes, fornecedores e mesmo a sociedade de forma mais ampla. A Transformação de Capital inicia-se por meio de uma alteração no capital social, e pode, como consequência, impactar a estrutura de capital da organização resultante.

Garantir o sucesso da transação implica em gerir de forma eficiente o processo de mudança, com especial atenção às pessoas, integração de processos e cultura,  comunicando adequadamente as mudaças, de forma personalizada à cada stakeholder.

A principal razão para adquirir uma empresa ou combinar negócios é a expectativa de gerar sinergias, uma busca por mitigação de riscos e eficiências administrativas, operacionais e comerciais que possibilitem maior potencial de crescimento e geração de valor adicional. O desafio principal da captura de sinergias tem início no bom planejamento da operação que se pretende concretizar, e posteriormente na integração pós fusão e subsequente alavancagem das competências e ativos adicionados.

Mas como estimar o valor da transformação proposta? É necessário um exercício de projeção de cenários, em um esforço para imaginar os resultados da transação considerando premissas bem fundamentadas. Partindo-se do histórico individual de cada uma das companhias envolvidas, conhecendo bem seus modelos de negócios, produtos e serviços, ciclos e tendências de mercado, procuramos compor a visão para um período de crescimento explícito para cada empresa, separadamente.

Ao combinarmos ambos os modelos é possível identificar as sobreposições e oportunidades de sinergia, áreas em que podemos ser mais eficientes e reduzir custos, mitigar riscos, alavancar vendas, e assim calculamos o valor adicional em potencial a ser capturado em função da transação.

A forma através da qual atribuimos valor aos ativos ou empresas é pelo cálculo do seu valor econômico, ou seja, sua capacidade de geração de fluxo de caixa em excesso à seus compromissos, custos, despesas e investimentos necessários para financiar seu crescimento. O modelo econômico-financeiro é a ferramenta mais utilizada e aceita pelo mercado para estimar o fluxo de caixa e descontá-lo a valor presente pela taxa de desconto que melhor reflita o risco da projeção. O termo em inglês mais usado para designar esta metodologia é Valuation.

Navegando em um mercado não regulado (M&A)

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Por Daniel Rivera
Sócio Fundador da Elit Capital

Navegar em mercados não regulados pode ser particularmente desafiador para marinheiros de primeira viagem.

O que não sabemos pode comprometer seriamente nossas iniciativas. Especialmente em projetos complexos, que demandam um alto nível de capacitação, profissionalismo e engajamento, não é recomendável navegar sozinho, como muitas vezes os empresários Brasileiros estão acostumados em seu dia-a-dia no exercício da solitária função de decisor estratégico. Os mais experientes, porém, reconhecem a importância e cercam-se de bons conselheiros em áreas de conhecimento complementar.

No oceano das transações corporativas, fusões e aquisições (no inglês, Mergers and Acquisitions – M&A), nos deparamos com os mais variados tipos de profissionais, e amadores, muitas vezes dispostos a realizar qualquer negócio, a despeito do interesse legítimo do suposto cliente. E utilizo o termo “suposto cliente” para destacar uma questão importante que pretendo tratar aqui, um tema sensível para o empresário, que é o alinhamento de interesses entre o cliente e seu assessor de M&A.

O mercado financeiro tem uma frase muito conhecida e que representa bem meu ponto, There is no free lunch, traduzindo: Não há almoço grátis. Acreditar que alguém trabalhará de graça para você é umas das piores decisões em M&A. Na grande maioria dos casos, a pessoa que se propõe a trabalhar com base apenas no sucesso, corretor, não tem sequer ideia da complexidade de um processo desta relevância, nem o mínimo de conhecimento para realizar o trabalho necessário para se alcançar o sucesso da transação, e mesmo que soubesse, sem ser pago não despenderia o esforço para desenvolver o trabalho nem teria o engajamento e perseverança necessária para concluir o processo, que tem maturação longa.

Ao contrário do senso comum, assessoria em fusões e aquisições não se resume a identificar um comprador ou investidor. Como não há alinhamento de interesses entre cliente e corretor, o empresário pode ter uma pessoa atuando contra seus interesses, subavaliando propositalmente a empresa, muitas vezes se apoiando apenas em múltiplos de EBITDA ou faturamento, sem qualquer fundamento de comparação no mercado, simplesmente para reduzir o valor e convencer o empresário a concluir o negócio. Se algum corretor te disser que tem um cliente/investidor querendo adquirir sua empresa, e que não te cobrará honorários mas que quem pagará a comissão dele é você, corra!

No Brasil o mercado de transações corporativas não é regulado, e por isso conhecemos muitas histórias de empreendedores prejudicados por pessoas sem qualquer preparo ou compromisso com seus clientes, empresários arrependidos por terem se envolvido com amadores. Mercados regulados oferecem maior segurança aos participantes, certificando que tenham um nível mínimo de desenvoltura nas competências necessárias à prestação do serviço. Estes mercados são estruturados para proteger seus participantes, em particular as empresas, contra práticas abusivas, fraudes e amadores inescrupulosos. Talvez você pondere que não precise de um regulador para te proteger, afinal já é crescido e vacinado, pois possivelmente como empresário já foi vítima de algum esperto antes, mas a verdade é que identificar pela primeira vez uma fraude ou profissionais anti-éticos em um mercado complexo e sofisticado como o de M&A pode ser mais difícil do que podemos imaginar.

Como referência de um mercado regulado podemos citar o caso dos EUA, altamente liberal em termos de liberdades individuais, e muito bem estruturado. Para atuar no mercado Americano de transações corporativas, fusões e aquisições, a empresa ou profissional precisa apresentar uma série de conhecimentos específicos e certificações para estar apto.

Qual o nível de seriedade esperado do profissional a ser contratado para liderar um dos projetos mais importantes da jornada do empreendedor? O engajamento do empresário e do assessor tem de ser mútuo, para garantir o alinhamento de interesse necessário ao sucesso da transação. Cercar-se de bons assessores representa um desafio adicional em se tratando de mercados não regulados. Como avaliar, sozinho e sem experiência, um profissional supostamente especializado se não temos parâmetros de mercado definindo as boas práticas e competências necessárias para uma boa prestação do serviço?

O assessor de M&A tem um dever fiduciário, deve estar comprometido com seu cliente, engajado em utilizar seu conhecimento especializado e experiência para defender os interesses do empresário e realizar a melhor transação possível para seu cliente. Realizar uma operação relevante em M&A requer uma preparação especial da empresa, saber valorizar o negócio do cliente e promover o projeto junto a interessados cuidadosamente selecionados. O trabalho do assessor de M&A consiste na prestação de serviços que compreendem uma ampla gama de competências e ferramentas específicas. Exige sólida formação, certificações, experiência, credenciais, seriedade e credibilidade junto ao mercado.

Um erro no processo de fusões e aquisições pode custar milhões, literalmente. Um assessor de M&A alinhado aos seus interesses é um trunfo valioso na longa caminhada que é uma transação corporativa. Escolha com sabedoria.

Nova metodologia em Modelagem Financeira

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Os métodos para modelagem financeira e projeções atualmente utilizados são baseados em definições pontuais dos valores futuros.

Para cada período no futuro, as projeções são determinadas com um único número. Às vezes, diferentes cenários são construídos, cada um contendo séries pontuais diferentes. As consequências do uso desta metodologia é que raramente os resultados realizados convergem para a projeção, conforme destacado na matéria publicada pela Fitch Ratings no dia 20 de agosto de 2019 sobre os Parques Eólicos no Brasil.

A NOGAH Tecnologia desenvolve Software para Modelagem Financeira com base em uma Nova Tecnologia para Projetar. A tecnologia está baseada na premissa de que a INCERTEZA é a principal caraterística de toda projeção. As projeções são representadas com uma distribuição de probabilidades para cada período projetado. O resultado são projeções que descrevem tanto o espectro de possibilidades para cada período quanto os resultados extremos possíveis, conhecidos como “Caudas Longas” das distribuições.

O software NOGAH FinModeling incorpora o estado da arte em modelagem da incerteza. Utilizando modelos de funções de onda, insere a análise da incerteza histórica inerente em cada uma das variáveis relevantes, inexistente nos métodos utilizados até então.

A representação matemática das distribuições probabilísticas através de formulações características das funções de onda da mecânica quântica permite representar simultaneamente tanto a assimetria como as caudas longas, tão relevantes para a correta representação da incerteza.

No exemplo abaixo observa-se como a assimetria e a cauda longa existentes nas vendas, maiores que a média da distribuição, que além de relevante se propaga nas projeções tanto do resultado operacional como do lucro líquido.

Na matéria sobre os Parques Eólicos no Brasil, citada no inicio do texto, a Fitch Ratings destaca as projeções imprecisas geradas pelos modelos de extrapolação baseados nos parâmetros de engenharia dos fabricantes das turbinas eólicas. Adicionalmente, a matéria explica que a existência de dados operacionais, apos vários anos de operação das turbinas no Brasil, gerará modelos para melhores projeções. (Fitch Ratings: Parques Eólicos no Brasil Têm Geração Notável, Mas Projeções São Imprecisas; https://www.fitchratings.com/site/pr/10086804). Cabe-nos destacar que ambas, para serem corretamente incorporadas em projeções precisas, demandam a incorporação de modelos de incerteza.

Os parâmetros de engenharia, de máquinas e equipamentos, geralmente vem acompanhados de intervalo de incerteza. Destes parâmetros podemos inferir a incerteza na produção energética, os quais são um dos elementos do modelo de incerteza para as projeções. Os dados operacionais, mesmo relevantes, também precisam ter sua incerteza modelada, especialmente devido às questões climáticas.

A inclusão da modelagem da incerteza nas projeções dos Parques Eólicos, tanto aquela derivada dos parâmetros da engenharia dos equipamentos quanto das questões climáticas, permitem projeções mais assertivas sobre os empreendimentos.

Nota aos Investidores

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Quais as suas principais considerações ao avaliar uma oportunidade de investimento? O que um investidor busca em termos de retorno? Apesar das particularidades, como preferência por determinados setores, estratégias ou mesmo métricas financeiras como posição, risco e retorno, todo investidor tem um propósito último que norteia suas decisões de alocação.

Naturalmente que o objetivo é maximizar o retorno, com o menor risco possível, mas para alcançarmos este objetivo nossa análise precisa estar pautada em parâmetros sólidos, devemos nos fazer as perguntas certas para garantir que o investimento está alinhado ao nosso propósito.

Investir em uma empresa já estabelecida, ponderando apenas seu porte e posição de mercado, não garante mais a perenidade do negócio ou o retorno do investimento em um ambiente de grandes mudanças. A capacidade de inovação da empresa é cada vez mais importante, seja em seus produtos ou serviços, modelo de negócios, seja no uso que faz da tecnologia ou mesmo sua capacidade de agregar pessoas.

Um movimento já bastante evidente é a busca das empresas estabelecidas por novos negócios, disruptivos, para utilizar uma palavra em voga mas que representa bem o momento. As empresas constituídas no século anterior, sob o paradigma antigo, estão preocupadas com a continuidade de seus negócios, e com razão. Estamos atravessando um período de transição de forma acelerada, não alcançamos ainda o novo modelo definitivo, mas sabemos que não podemos continuar a fazer o mesmo, esperando um retorno extraordinário, algo novo ou disruptivo.

Nem todo retorno pode ser facilmente medido em termos financeiros. Empresas que fazem uso intensivo da tecnologia e adotam novos modelos de negócios, como as startups, são um bom exemplo. O IPO do Uber, para citar um case mais recente, demonstrou que a empresa vem queimando muito caixa para conseguir se manter como protagonista no mercado.

Uma pergunta fundamental a se fazer, ao analisar um investimento, é se a empresa na qual estamos considerando investir der muito certo (apresentando crescimento exponencial). O negócio é grande o suficiente em potencial e tem relevância? Os produtos, serviços, modelo de negócios são autênticos e beneficiarão os clientes, gerando um grande impacto no mercado? A visão, propósito e engajamento do empreendedor são um dos maiores diferenciais que se pode ter para que o negócio seja um grande sucesso e entregue um retorno realmente superior, à todos.

Que uso podemos fazer do nosso capital, para além do objetivo último de apenas gerar mais capital, se não para construirmos uma visão e gerar impacto positivo? Você tem foco em competir ou em dominar o mercado? A dominação do mercado, no bom sentido, requer mais do que simples diferenciais, exige um ponto de vista autêntico, com propósito bem definido, e que não possa ser facilmente replicado pelos concorrentes, a exemplo da Estratégia do Oceano Azul. Estes são os verdadeiros motivos que tornam a análise contemporânea dos investimentos desafiadora.

O que é M&A?

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Fusões e Aquisições (Mergers and Acquisitions – M&A) são combinações de empresas, com troca de controle e assunção de ativos e passivos.

Geralmente o comprador é bem definido, e a transação se caracteriza como uma incorporação, por exemplo, mas há situações onde ocorre uma combinação proporcional das empresas, a fusão propriamente dita. Outras possibilidades de Transações Corporativas incluem aquisições de ações (direitos), sem que haja necessariamente uma incorparação das atividades ou integração entre empresas, ou mesmo uma compra direta dos ativos (máquinas, contratos, marca, etc).

Os motivos para uma transação se baseiam em seu sentido econômico. Existem aquisições boas e ruins, a depender dos benefícios para as partes envolvidas. A ótica da avaliação deve considerar se as empresas têm mais valor juntas do que separadas, quanto à geração de valor econômico, tanto no curto quanto no longo prazo. Podemos citar a substituição de uma administração ineficiente, a combinação de operações que garantam ganhos de escala, economias ou recursos complementares.

Operações de Fusões e Aquisições possuem características bem definidas e envolvem mudança de controle, seja por (i) Substituição da administração, (ii) Participação, (iii) Compra Alavancada ou (iv) Desinvestimento. A transação pode ser tanto amigável quanto hostil, ou mesmo uma reestruturação. As principais configurações envolvem negócios: (i) Horizontal, quando as empresas atuam na mesma atividade; (ii) Vertical quando a transação se dá na cadeia de valor pela compra de fornecedores ou clientes; e (iii) Conglomerado, envolvendo empresas e negócios de diversas atividades que possuem sinergia entre si.

Ao iniciar a busca por possíveis negócios para aquisição, os executivos devem definir os critérios de seleção dos alvos e o total de recursos disponíveis. Conhecimento sobre como financiar a transação e aproveitar a totalidade dos recursos, faz diferença no tamanho do deal possível, e em sua viabilidade. As opções consideradas ou combinação de instrumentos para financiar uma aquisição podem oferecer benefícios e custos próprios e demandam estratégias bem desenhadas. Dentre as possibilidades de financiamento encontram-se (i) o próprio fluxo de caixa do comprador, em excesso às suas necessidades operacionais; (ii) ações do comprador; ou ainda (iii) o fluxo de caixa e capacidade de alavancagem e equity das empresas combinadas.

Outro fator importante a considerar em projetos desta natureza são as táticas anti-aquisições, para saber como se defender de aquisições hostis. A intenção não é ser extensivo neste ponto, nem detalhar as formas de se agir, mas deixar indicado que existem sim, maneiras de contornar situações indesejadas. Podemos relacionar aqui as principais táticas como a Poison pill, White Knight, e Shark repellant, com literatura acessível e muitos exemplos disponíveis.

O tema M&A é vasto e contempla diversas áreas do conhecimento. Cercar-se de assessores experientes nos diversos temas é essencial para que todos os pontos importantes sejam considerados ao longo da transação, desde a definição dos critérios à integração pós fusão.

Como capturar sinergias em M&A

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A aquisição de um negócio é um investimento, e precisa ser tratado como tal. Em termos financeiros, se está adquirindo o fluxo de caixa.

Fusões e aquisições são operações complexas, geralmente difíceis de avaliar o retorno. Empresas com fluxo de caixa excedente, e ausência de bons projetos de investimento, ao invés de distribuir dividendos ou recomprar suas ações, podem usar o capital para adquirir participação em outras empresas. O interessante é que ao contrário do que pode ser o senso comum, este perfil de negócio costuma na realidade ser alvo preferencial de aquisições. Um dos motivos de aquisições com este perfil é o deslocamento do caixa excedente na empresa alvo para alocação em projetos mais rentáveis, disponíveis ao comprador ou investidor.

O fluxo de caixa reflete a eficiência da empresa, sua competitividade e dinâmica do mercado no qual está inserida, ou seja, é consequência de sua operação. Dentre os motivos mais sensatos para se justificar uma transação de fusões e aquisições está o ganho de eficiência, como resultado da combinação dos negócios, o que significa afirmar que as empresas geram mais valor juntas do que separadas. Chamamos a este fenômeno de ganho econômico, ou sinergia, a maneira pela qual se gera valor em M&A (Mergers and Acquisitions). A concretização da transação em si não gera valor, é preciso capturar as sinergias. E vale ainda mencionar, que neste contexto o custo da transação é o prêmio pago pela empresa alvo, ou seja, o valor pago a mais em relação ao seu valor enquanto empresa alvo sozinha.

A percepção dos líderes em relação aos riscos inerentes à transação determina sua decisão sobre adquirir ou não um negócio, portanto precisam desenvolver os critérios de investimento, limites de exposição e tolerância ao risco que serão considerados durante o processo de aquisição. Os principais riscos envolvidos em transações corporativas são: (i) Risco operacional: capacidade de gerir o negócio adquirido, (ii) Risco financeiro: habilidade de alavancar a transação e gerenciar os indicadores financeiros das empresas combinadas, (iii) Risco de sobre-preço: pagar mais do que o valor econômico pode trazer diversas implicações negativas.

Captar sinergias exige um planejamento detalhado que se inicia por determinar os critérios de avaliação de possíveis alvos, o que contribui significativamente para o sucesso na implementação do processo de aquisição, integração e captura das sinergias. O planejamento deve estipular o intervalo de tamanho e faixa de preço do alvo, a participação pretendida, taxa de crescimento e lucratividade do alvo, sua localização geográfica, perfil e características dos produtos e serviços, questões culturais, formas de pagamento e fontes de financiamento, métodos de identificação de candidatos, além de se estabelecer a equipe interna, contratação de assessores e orçamento do projeto.

A transação proporciona ganho econômico? Quais as sinergias possíveis? O ganho econômico é o valor adicional criado com a combinação dos negócios, são as competências complementares, as economias de escala oriundas da transação, o diferencial competitivo das empresas atuando em conjunto, a principal razão de uma transação corporativa. Como principais motivos para uma fusão ou aquisição podemos citar os canais de vendas e distribuição no mesmo mercado e/ou outros, expansão geográfica, estratégias de marketing, sinergias administrativas, tecnologia proprietária, capacidade de produção, competências em P&D (Pesquisa e Desenvolvimento) e acesso à patentes e marcas que elevem as margens, otimização da estrutura de custos e redimensionamento do negócio, recursos e produtos complementares que elevem a composição da oferta e o cross-selling, a otimização da estrutura de capital, deduções de impostos e outros benefícios fiscais.

Integrar as operações é uma tarefa a parte, que precisa começar a ser desenhada antes mesmo da concretização do negócio. A integração pós-fusão (Post Merger Integration – PMI) exige conhecimento especializado, técnica e dedicação de todos os envolvidos, e implica em custos adicionais, incorridos desde o momento inicial do processo de M&A. O plano de aquisição ou fusão tem foco no curto prazo e expressa os objetivos e expectativas da gestão, indicando de que forma a transação está alinhada e consistente com a estratégia da empresa.

Os executivos empenham muito tempo e esforços em uma transação, desde a construção da tese de investimento e definição da estratégia, busca e avaliação de oportunidades e negociação, até o fechamento e integração das operações. Garantir a participação e suporte de um assessor de M&A qualificado e experiente, dedicado ao projeto, contribui na estruturação do deal e liderança do processo, facilitando as negociações e evitando inclusive atritos que possam influenciar na convivência das partes futuramente.

Investing in Emerging Markets – Brazil

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A new and exclusive study on the opportunities between Brazil and the U.S. have been released by the Brazilian Trade and Investment Promotion Agency (Apex-Brasil), in partnership with the Brazil-U.S. Business Council and the American Chamber of Commerce in Brasil, entitled “Bilateral Investment Map Brazil / USA”.

The study presents important investment flow data and relies upon information provided by BUREAU OF ECONOMIC ANALYSIS (BEA) and FINANCIAL TIMES (FDI Markets), for the period of 2008 to 2017, covering the immediate moment before 2008 turmoil, through the worse economic historical moment of Brazil in 2015/2016, and a highly political uncertainty period, and capture the post crisis slow recovery attempt afterwards. The complete study may be downloaded at http://www.apexbrasil.com.br/inteligenciaMercado/MapaInvestimentosBilaterais

The United States is the major source of FDI for Brazil. In 2017 US foreign direct investment position reached US$ 68 Billion (3,3% of the local GDP), representing a relevant 15% average annual growth from 2008. Brazil is the 17 th destination of American FDI, ranked 10th US greenfield investment destination, with a total of US$ 63 Bn for the period.

A comprehensive M&A report provided by TTR (Transaction Track Record database) reveals that the United States ranks first for inbound acquisitions in Brazil. There were 108 acquisitions completed by US companies in 2018, totaling almost US$ 8 Billion dollars. The deals concentrate in Information Technology (22 deals), Financial and Insurance (16), Internet (15), Healthcare (15), Distribution and Retail (12), Oil and Gas (10), and in other acquisitions in relevant sectors such as Agriculture, Chemical, Transport, Consultancy and Engineering.

In a report entitled “Latin America’s missing middle of midsize firms and middle-class spending power”, on May 2019, McKinsey presents an important overview about Emerging Markets dynamics, focusing specifically on Brazil, Mexico and Colombia. Please find the full report at https://www.mckinsey.com/featured-insights/americas/latin-americas-missing-middle-of-midsize-firms-and-middle-class-spending-power?cid=eml-web

One of the main drivers of GDP growth in the region has been the expansion of the labor force, as a result of the demographic boom. Brazil is a large consumer market, the 9 th world’s largest economy, with a population of around 210 million people, and although many are still vulnerable, there is a repressed consumer market with high potential.

In Latin America smaller companies employs a large contingency of the population, with an elevated degree of informality and productivity issues to be addressed. The challenge is to improve this environment and offer ways to them to be more competitive and by consequence empowering the labor force with better compensation, boosting domestic demand and developing the consumer market.

Como criar valor em Fusões e Aquisições

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Estimando e capturando Sinergias em Transações Corporativas

O conceito de valor não é exclusividade de finanças, mas uma questão individual e se baseia em propósito, objetivos e prioridades. O que é de grande valor para uma pessoa, pode não ser para outra.

Em finanças corporativas, valor, preço e lucro são conceitos distintos. A geração de valor por parte das empresas está relacionada ao longo prazo, enquanto que o lucro é uma medida de resultado operacional de curto prazo, e que pode ainda assim destruir valor e desvalorizar a empresa em função do impacto das estratégias no longo prazo.

No mundo corporativo, gerar valor está além da simples redução de custos e despesas. As empresas precisam ser eficientes, e concentrar seus esforços nas variáveis que realmente impactam a geração de valor. O valor de uma empresa está relacionado portanto à sua capacidade de gerar riqueza ao longo do tempo, de forma sustentável, vinculado às expectativas em relação à geração de fluxo de caixa excedente a seus custos, despesas e investimentos, necessários à sua continuidade.

Um custo relevante no Brasil, muitas vezes negligenciado, é o custo de oportunidade do capital próprio investido, entendido como o retorno da melhor alternativa de investimento, dado o mesmo risco. Quando considerado na equação, o custo de oportunidade pode evidenciar um resultado econômico adverso para a geração de valor da empresa. Recentemente uma pesquisa realizada pela McKinsey, uma das consultorias mais respeitadas no mundo, demonstrou que apenas 10% das empresas de capital aberto no Brasil geraram valor, enquanto 75% empatam e 15% destruíram valor.

Lucro por si só, não garante a remuneração do capital aplicado ou a atratividade econômica de um empreendimento. Mesmo com crescimento e apurando lucro, caso não seja suficiente para remunerar o capital investido, a empresa destrói riqueza, e isso se reflete naturalmente em seu valor de mercado. Nem todas as decisões que elevam as vendas ou o lucro da empresa são capazes de criar valor. A sustentabilidade se dá por meio de um modelo de negócio eficiente, com fluxo de caixa e custo médio ponderado de capital (próprio e terceiro) que reflita adequadamente o risco/retorno.

O papel do assessor financeiro é identificar a forma pela qual a empresa gera valor, e apurar o impacto das decisões empresariais no valor da empresa: Valuation, subsidiando assim as decisões dos gestores. As técnicas e ferramentas de finanças corporativas são utilizadas para demonstrar as implicações das estratégias e políticas empresariais adotadas na geração ou destruição de riqueza, vinculando a remuneração dos gestores à geração valor.

Os princípios de geração valor: Value drivers, ou seja, como a empresa cria valor para os grupos de interesse: stakeholders (acionistas, colaboradores, clientes, fornecedores, sociedade, etc), devem constar na estratégia corporativa. Os princípios de geração de valor precisam ser identificados de forma clara e comunicados constantemente para as pessoas. Os colaboradores possuem enorme influência na geração de valor, e as empresas com os talentos mais capacitados e consciência sobre o propósito do negócio, invariavelmente alcançam resultados melhores, mais consistentes com os princípios da empresa, além da geração de lucro de curto prazo.

O objetivo empresarial é disponibilizar o que o consumidor deseja, pelo preço que esteja disposto a pagar, entregue conforme a comodidade requerida, sendo para isso necessário adotar estratégias adequadas tanto no nível operacional, ligado à eficiência do modelo de negócios, tecnologia, prazos e margens; quanto de financiamento, como: estrutura de capital, nível de alavancagem (custo capital próprio x terceiros, e riscos) e de investimentos (alocação de capital – risco x retorno).

Para se definir e garantir uma boa execução da estratégia, é preciso destacar a importância da combinação de uma gestão experiente no negócio e suporte de assessores estratégicos, com conhecimento em finanças corporativas. Executivos experientes têm grande capacidade de identificar tendências no mercado e formas de melhorar a eficiência e elevar as margens, de maneiras que um investidor puramente financeiro talvez não vislumbre. Ao mesmo tempo, assessores estratégicos, com conhecimento e experiência em finanças corporativas, podem alavancar sobremaneira o crescimento e a geração de valor.

Investidores são hábeis em identificar ativos geradores de valor. A análise abrange um planejamento cuidadoso sobre como se dá a geração de valor, eficiência, vantagem competitiva, dimensionamento, potencial e tendência do mercado, além de possíveis sinergias, e concentra-se no longo prazo, em fatores que garantam perenidade ao negócio, como sua capacidade de adaptação, forma de relacionar-se e agregar valor no mercado. Empresas que geram valor são mais hábeis em atrair capital e oportunidades de fusões e aquisições.

Uma transação que viabilize o propósito e objetivos, pode valer mais do que indicadores financeiros possam capturar de forma isolada. Os elementos sedutores ao capital, que compõem um ativo de valor, devem constar de forma clara no plano de negócios para que se possa iniciar processos de fusões e aquisições com maiores chances de sucesso.

A próxima etapa do processo de preparação e criação de valor em transações corporativas, é o mapeamento e estimativa das possíveis sinergias a serem capturadas, o que envolve a compreensão não só do próprio negócio como também o entendimento sobre as características da outra parte, seja um comprador estratégico, uma empresa alvo de aquisição ou mesmo um investidor ideal, que viabilize o máximo de valor em termos de sinergias de uma forma geral. Este é o tópico de um próximo artigo.

A importância da Integração em Transações de M&A

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O verdadeiro sucesso da Transação reside na Integração Pós-Fusão

Se pudéssemos declarar um único motivo para realizar uma transação, Fusão ou Aquisição (M&A – Mergers and Acquisitions), certamente a Sinergia seria a vencedora. A habilidade de capturar sinergias é crucial para que a empresa alcançe os objetivos traçados e obtenha êxito em Fusões e Aquisições.

Mas o sucesso em Transações Corporativas esta além das questões puramente financeiras e processuais. Toda transação é um processo de transformação empresarial e como tal é fundamental reconhecer a importância das pessoas para sustentar os desafios propostos. Fatores como aderência cultural, liderança, talentos e comunicação são chave para uma integração pós fusão bem sucedida (Post Merger Integration – PMI).

Através da elaboração diligente e execução cuidadosa de um Plano Operacional de Integração, a empresa eleva significativamente a viabilidade da captura das sinergias previamente mapeadas. Com a conclusão da transação societária, ou mesmo quando da compra de ativos, a integração das operações é o momento em que ocorre a validação da proposta de valor para a transação, através da captura das sinergias. O objetivo é maximizar o valor a ser gerado pela combinação dos negócios.

O desenvolvimento do Plano Operacional de Integração exige ampla compreensão sobre as operações das empresas envolvidas e clareza quanto ao racional da Transação. É o mapa que estabelecerá todas as etapas do processo, desde a definição da estratégia à implementação, passando pela identificação dos colaboradores responsáveis pelas áreas chave, objetivos da integração, detalhamento das sinergias e riscos inerentes à integração, e formas de mitiga-los.

Pode parecer óbvio afirmar, mas estabelecer um Plano Operacional de Integração previamente, antes da conclusão da transação, é a melhor maneira de elevar as chances de uma integração bem sucedida. Sem um plano pré concebido, as chances de se capturar as sinergias invariavelmente são reduzidas, ou ao menos não alcançadas em sua plenitude.

Assessores de fusões e aquisições experientes sempre tem boas histórias e muito conhecimento sobre processos de integração pós fusão, e muitos exemplos sobre realização de sinergias. Mas embora fatores externos possam alterar os planos, geralmente a gestão do processo é o que realmente faz a diferença.

Com acesso aos dados detalhados, calcula-se o potencial da nova organização em termos de geração de receita (cross-selling, carteira de clientes, geografia, etc), otimização da estrutura de custos e despesas (administrativas, de vendas e gerais – eliminação de duplicidades de tarefas, cargos, sistemas, ganhos de escala, etc), fluxos operacionais combinados (logística, produto/matéria-prima), e mesmo novas tecnologias e modelos de negócios.

Medir os benefícios durante o processo de captura de sinergias é um grande desafio. Quanto o aumento de receita ou redução de custos, por exemplo, é efetivamente explicado pela transação? Após mapear as sinergias, a próxima etapa é definir metas e relacioná-las às iniciativas e atividades específicas, estabelecer o cronograma e vincular os responsáveis, identificando as dependências e marcos da integração.

Ainda, o risco de ruptura das atividades da empresa, em função da integração, bem como respectivos custos, devem estar claros. Considerar a contratação de consultorias especializadas em RH, estratégia, sistemas, ou outras, e especialistas do setor, pode realmente contribuir de forma significativa para a captura de sinergias.

A liderança precisará estabelecer um canal de comunicação eficiente para garantir que as mudanças sejam compreendidas e aceitas, através de mensagens claras e consistentes de orientação para a organização recém-combinada, direcionada à todos os Stakeholders, colaboradores, clientes, fornecedores, reguladores, dentre outros, reforçando o compromisso da empresa e mitigando riscos de ruptura, reduzindo eventuais atritos entre as equipes ou desalinhamento de visão e estratégia.

Dentre os principais assuntos que precisam ser comunicados, e que requerem clareza e planejamento, é o anúncio da transação em si e respectiva lógica da combinação das empresas, a proposta de valor para os colaboradores, a história que se está construnindo e os motivos da transação.

A mensagem sobre o que muda e o que precisa ser feito para capturar as sinergias é difundida pela equipe de comunicação, sob os cuidados da liderança. A figura do líder da integração é também conhecida como IMO – Integration Management Officer. A estrutura proposta conta ainda com um Comitê de Integração, geralmente composto por diretores, que irão participar do planejamento, revisão e acompanhamento da execução do plano.

Existem ferramentas e softwares construídos específicamente para M&A e transações corporativas. O Data Room Virtual (VDR) é uma plataforma que deve ser utilizada desde a preparação do projeto, passando por atender a due diligence e posteriormente para aumentar a eficiência pós fusão.

No Data Room o ambiente é organizado, o acesso controlado e as informações estão centralizadas. A utilização do Data Room Virtual evita vazamentos de informações sensíveis e ajuda a mater a transação em sigilo, pois reduz a presença física de agentes estranhos à empresa e o assunto e arquivos não circulam por e-mail. Outra vantagem de se utilizar um Data Room Virtual é acompanhar o interesse das partes, pois a plataforma apresenta recursos de colaboração e disponibiliza relatórios completos sobre o acesso às informações e evolução da transação.

Quero também destacar o fator cultural, pois é uma das grandes razões do sucesso ou fracasso empresarial. O assunto não costuma ter a devida atenção em processos de Fusões e Aquisições, mas a verdade é que a aderência cultural entre as empresas combinadas é um dos fatores mais importantes para o sucesso da operação.

A forma de se diagnosticar, implementar, desenvolver e monitorar a cultura organizacional é uma arte, e certamente merece um capítulo à parte. São muitas nuances e diversas possibilidades a se considerar para uma análise abrangente. Utilizar metodologias e ferramentas específicas para avaliar a aderência cultural em transações de fusões e aquisições é altamente recomendável. Uma consultoria especializada pode contribuir muito com o processo.

Ao compreender o ambiente e cultura com antecedência, elevam-se as chances de uma integração bem sucedida. O diagnóstico cultural prévio correto, de ambas, permite identificar os pontos fortes e diferenciais de cada uma, respectivos desafios, antecipar as ações necessárias e recrutar os talentos adequados.

Deve-se aproveitar o processo de mudança, promovido pela transação, para criar o ambiente desejável. É papel dos líderes responsáveis, como reflexo de suas condutas e não apenas com base em discurso, construir e difundir a nova visão e estratégia empresarial, compartilhar os valores desejáveis, a forma de pensar e comportamentos, de forma a engajar e reter os talentos unindo as equipes.