Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital
Em uma transação corporativa a discussão sobre o preço é uma das mais desafiadoras, principalmente devido à incerteza inerente às projeções para o negócio.
Muitas transações deixam de ser concretizadas por discordância de preço. Com a intenção de maximizar seus retornos, comprador e vendedor muitas vezes restringem a discussão a este ponto, reduzindo assim as chances de realizar um negócio que beneficiará a ambos. Se o comprador acredita que seu retorno está principalmente nesta discussão, provavelmente ainda não desenvolveu uma visão clara sobre as potenciais sinergias que podem ser capturadas com o deal.
Definir o valor de uma empresa se dá em função das expectativas que se tem para seus produtos e respectivo mercado de atuação. A visão pode diferir significativamente entre as partes, e identificar formas de fundamentar adequadamente a avaliação pode ajudar a reduzir as diferenças.
Quando a incerteza é muito grande, podemos utilizar mecanismos para aproximar as partes, sem se limitar à definição do preço no momento da transação. Considerar compensações além desta questão pode inclusive elevar o valor total de venda, enquanto reduz o risco para o comprador, principalmente se o valor da empresa efetivamente evoluir ao longo do tempo.
Uma modelagem financeira bem fundamentada, em especial utilizando-se softwares de análise preditiva ou mesmo prescritiva, pode ser o primeiro passo em direção a uma discussão mais embasada sobre as probabilidades de resultado que se pode esperar para o negócio.
Outra pratica comum para convergência é o mecanismo de earnout, utilizado para compensação adicional do vendedor, mediante atingimento de desempenho futuro. Geralmente atrelado a métricas de crescimento e geração operacional de caixa, o earnout oferece uma solução de alinhamento de interesses em situações onde há diferença significativa de expectativas.
Uma opção que pode ser estudada é a venda majoritária, mantendo-se o vendedor como conselheiro. A estrutura pode ser conveniente quando a perspectiva para a empresa é favorável. Com uma participação reduzida, digamos entre 10% e 30%, por exemplo, o vendedor pode viabilizar a transação, reduzindo o investimento inicial requerido do comprador, e ainda se beneficiar de resultado positivo futuro. O comprador poderá contar com a experiência do vendedor como conselheiro, com interesses alinhados e incentivo para buscar a visão proposta.
Existe uma prática, comum em alguns países, que consiste na concessão de empréstimo direto do comprador ao vendedor, que fica portanto obrigado a pagar principal mais juros ao vendedor durante um determinado período. Esta opção oferece uma solução flexível, negociada diretamente entre as partes, sem necessidade de envolvimento de instituições financeiras. Uma vantagem desta estrutura é a redução do desembolso inicial para o comprador, tornando a transação mais acessível, e garantindo estabilidade de fluxo de caixa para o vendedor, inclusive com potencial de elevar o valor final de venda.
Negociações de transações corporativas são complexas e envolvem muitas variáveis sensíveis. São diversas etapas desafiadoras, como a definição da estratégia, screening, discussão de valuation, estrutura societária adequada e integração pós fusão. Processos de fusões e aquisições demandam conhecimento especializado em muitos campos de atuação e requerem o envolvimento de assessores financeiros, legais, auditores e outros, como fornecedores de tecnologia, além da anuência de instituições financeiras, CVM ou mesmo clientes relevantes.
O valor, em M&A, não está apenas no preço.