M&A – Estrutura de Remuneração.

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Daniel Rivera Alves
Sócio Fundador da Elit Capital

Em 2021 o volume global de Transações Corporativas alcançou um novo recorde histórico, totalizando US$ 5,8 trilhões de dólares, um crescimento de 63% frente a 2020, segundo a consultoria Dealogic. Com a atual liquidez nos mercados financeiros e o baixo custo do capital, o movimento de Fusões e Aquisições deve seguir nessa forte tendência observada nos últimos anos, apesar da inflação persistente e iminente elevação dos juros a nível mundial.

Atravessamos um momento ímpar na história, com muitas oportunidades de fusões e aquisições sendo originadas, tanto pela degradação econômica derivada das medidas implementadas pelos governos durante 2020 e 2021, como pela agenda de investimentos em infraestrutura, os inúmeros IPOs realizados e as novas operações de abertura de capital esperadas para 2022.

Muitas empresas estão fragilizadas, com alto nível de endividamento, e acabaram por tornarem-se alvo de aquisição. Em decorrência das transformações aceleradas, impostas pelo próprio mercado, as empresas se sentem impelidas a investir pesadamente no desenvolvimento e aquisição de novas tecnologias, inovação, novos modelos e formas de se trabalhar e fazer negócios. Neste cenário, consolidação de mercado e transações transformadoras desempenham um papel vital.

Em um contexto no qual a atividade de identificação, desenvolvimento e aquisição de novas competências e tecnologias proporciona um diferencial competitivo fundamental na estratégia empresarial, uma das decisões corporativas mais importantes é a definição correta da melhor equipe a ser alocada em projetos críticos.

Segundo levantamento da consultoria Robert Half, a busca por profissionais de M&A aumentou 50% em 2021, e os recrutadores encontram dificuldade em identificar candidatos com a qualificação necessária. O mercado financeiro é o setor que oferece a melhor remuneração, e neste caso os salários no segmento de fusões e aquisições alcançam R$ 70 mil reais mensais, ou aproximadamente US$ 12 mil dólares por mês, de acordo com o “Guia de Salários 2022” elaborado pela consultoria.

A venda de uma empresa é uma das decisões financeiras mais importantes na carreira do empreendedor, e estar bem assessorado é fundamental para garantir os melhores termos, e não correr o risco de perdas significativas através de contratos perigosamente desfavoráveis. A estrutura de remuneração utilizada em transações corporativas é uma das que melhor alinham os interesses das partes envolvidas, e a comissão, ao fechamento da operação, é um dos pagamentos mais prazerosos que o cliente pode fazer, resultado de uma operação de sucesso e com o dinheiro da venda no bolso.

O processo de compra ou venda de uma empresa é complexo e de longa maturação, demandando dedicação exclusiva de profissionais especializados, por meses. O assessor de M&A adiciona valor ao processo de várias maneiras diferentes, e contribui de diversas formas. Não é simples estratificar sua contribuição em cada projeto no qual participa, mas de acordo com 3/4 dos assessores de M&A consultados por uma pesquisa global sobre o tema, a “Gestão do Processo” é a tarefa que agrega maior valor aos clientes em uma operação desta natureza, seguido por “Negociação do Deal” e “Identificação de Compradores”, citadas por metade dos entrevistados. “Preservar o Foco” da equipe de gestão na operação da empresa e “Estabelecer a Credibilidade” do processo perante o mercado foram mencionadas por 97 profissionais consultados.

A pesquisa “M&A Fee Guide 21/22”, publicada pela Axial (Axial.net), uma plataforma Americana de M&A, apresenta as principais características da estrutura de remuneração dos Assessores de Fusões de Aquisições atuantes em transações de médio porte no continente americano, com o propósito de garantir maior transparência na contratação de assessores especializados em compra e venda de médias empresas. A pesquisa foi realizada entre julho e setembro de 2021, conduzida com 269 líderes distribuídos entre EUA (79%), Canadá (16%) e América Latina (5%). O Brasil contou com a participação de 5 firmas (~2% da amostra).

A proposta de valor das firmas de M&A está mudando. Manter o bom relacionamento com potenciais investidores parece perder força neste novo contexto, dando lugar à excelência nas atividades de gestão e negociação da transação, onde a capacidade técnica e integridade dos profissionais envolvidos tem maior influência no processo. Plataformas de M&A, Data Room Virtual e bancos de dados específicos contribuem para a eficiência e automação do processo, e são cada vez mais utilizadas para identificar possíveis compradores, investidores ou mesmo empresas alvo de aquisição. Estas informações estão mais acessíveis, dependentes da qualidade das ferramentas e bases de dados utilizadas.

De acordo com o guia, a maioria dos assessores (42%) trabalha em até 5 deals por ano, e 21% participam em média de 6 a 10 negócios, enquanto 30% dos profissionais são envolvidos em mais de 10 projetos. Uma minoria (7%) trabalha em menos de um deal completo por ano. O segmento de mercado de médias empresas é dominado por boutiques de M&A enxutas, e o resultado da pesquisa sugere uma proliferação destas firmas atuando em uma quantidade menor de transações, com foco na qualidade dos projetos, em detrimento da quantidade.

Uma das características mais importantes, a serem ponderadas pelas boutiques de M&A, em suas decisões sobre o engajamento em uma transação, diz respeito ao porte do negócio que pretendem liderar. É comum definirem um valor mínimo para as transações nas quais se propõem a atuar, e mais da metade (56%) dos respondentes indicaram que o limite dos deals nos quais se envolvem é de US$ 5 milhões ou menos. Cerca de 1/3 engaja-se em negócios entre US$ 10M e US$ 20M de dólares, pelo menos. No Brasil cerca de metade do volume de transações anuais são de até R$ 50 milhões de reais, e concentram os esforços da maioria dos assessores de fusões e aquisições. A partir de US$ 50M o mercado fica mais seletivo, e apenas 11% dos assessores consultados participam destas operações.

A estrutura de remuneração do assessor de M&A é determinada, principalmente, em função do porte, complexidade e probabilidade de sucesso da operação, além das condições e intensidade da atividade no mercado de fusões e aquisições e do segmento específico do cliente. O porte da transação pretendida impacta diretamente a compensação do assessor, tanto em relação aos honorários fixos quanto à comissão, variável.

Negócios de maior relevância permitem alocar profissionais mais preparados e exigem um investimento inicial maior, elevando as chances de sucesso das iniciativas de Corporate Development. A comissão também depende do tamanho do projeto, quanto maior o deal, menor o percentual cobrado pelas boutiques. Estruturas alternativas com percentual escalável, têm ganhado força nas negociações entre as boutiques e os clientes, e pressupõem a adoção de percentuais adicionais conforme a expectativa de valor estimado para a transação é excedida, adotadas por 39% dos assessores consultados no guia. Espere também que seja estabelecida uma comissão mínima, padrão da indústria e adotada por 1/3 das firmas, especialmente para transações menores.

Clientes menores têm mais restrições orçamentárias para suportar a contratação de uma assessoria profissional especializada, além de gerarem comissões relativamente inferiores, e oferecerem chances reduzidas de sucesso, apesar de demandarem maior esforço de negociação e preparação, por parte das boutiques de M&A. Com o mercado aquecido, a tendência é que as firmas selecionem transações maiores para trabalhar, otimizando a alocação de seus recursos.

As firmas que atuam em fusões e aquisições precisam vincular seus interesses econômicos aos objetivos de seus clientes, principalmente em mandatos no Sell-Side, e os honorários fixos são fundamentais para garantir esse alinhamento e proteger tanto o cliente quanto a firma. O modelo econômico das boutiques de M&A é baseado no sucesso das operações que concretizam, não nos honorários. Mais do que apenas cobrir os custos do processo, os honorários permitem ao assessor compartilhar os riscos da operação com o cliente, e demonstram a disposição de ser recompensado principalmente no êxito, sendo comum para 1/3 dos assessores inclusive deduzir os honorários iniciais da comissão.

Transações com valor entre US$ 5 milhões e US$ 10 milhões de dólares costumam pagar de 4% a 6% de comissão aos assessores envolvidos. Em negócios maiores, de US$ 20 milhões a US$ 50 milhões, as comissões costumam se situar entre 2% e 4% do total negociado pela boutique contratada. Os deals acima de US$ 100 milhões são precificados de 1% a 2% do valor da transação. Em operações menores, principalmente aquelas até US$ 10 milhões de dólares, algumas firmas conseguem negociar percentuais de comissão de 6% a 8%, ou mais, conforme a pesquisa da Axial. Pela experiência da Elit Capital em Transações Corporativas, os resultados apresentados no “M&A Fee Guide 21/22” refletem adequadamente a prática das principais boutiques de M&A e bancos de investimento atuantes no Brasil.

Com a concretização da transação, a depender da estrutura, pode haver variação significativa no preço do negócio, e afetar a comissão do assessor. A forma de pagamento da comissão é um ponto importante e deve constar no contrato entre o cliente e o assessor, reforçando inclusive o alinhamento de interesses das partes. O ponto principal desta negociação é distinguir dentre os componentes do preço. Os valores referentes ao Equity ou o financiamento da transação por parte do vendedor são pagos aos assessores no fechamento da transação, independente da forma de pagamento da transação, enquanto a parte da comissão que incide sobre o valor do earnout, referente ao desempenho futuro da empresa adquirida, é recebida se e quando este de fato for recebido pelo cliente.

Os resultados do “M&A Fee Guide 21/22” revelam ainda que enquanto 86% dos profissionais cobram comissão mais honorários para executar o processo, 14% são remunerados apenas no êxito da transação. Vale mencionar que 10% das respostas são de “Corretores”, 8% de “Outros”, 3% são “Advogados” e 1% “Contadores”, que têm modelos de trabalho diferentes do assessor de M&A, que representa 75% das respostas do guia.

De certa forma, a parcela de profissionais remunerados apenas no êxito parece ser um resultado surpreendente para os organizadores do guia, que entendem que esse fenômeno possa retratar situações específicas, como no caso de negociação por parte das principais boutiques de M&A junto aos grandes clientes por comissões maiores, ou ainda devido aos novos entrantes no mercado, em busca dos primeiros clientes, para formar uma carteira de mandatos e provar sua capacidade de execução, ou simplesmente representa a parcela de corretores e outros profissionais que responderam ao formulário. Se considerarmos apenas o mercado brasileiro de transações corporativas, que por aqui não é regulado, como ocorre nos EUA, a quantidade de profissionais sem formação especializada em M&A, que se propõem a trabalhar sem honorários, é provavelmente bem maior.

Ainda de acordo com o guia da Axial, considerando-se apenas as firmas que cobram honorários, além de comissão variável sobre o êxito da transação, o mais comum é a cobrança de honorário fixo, declarado por 42% dos participantes da pesquisa, sendo que a maioria destes cobra ao menos US$ 15 mil dólares para desenvolver o trabalho. Outros 35% adotam honorários entre US$ 10 mil e US$ 15 mil dólares por mês. Os 9% restantes são contratados por hora.

Assessores de M&A qualificados são firmes quanto a sua estrutura de remuneração, e deixam claro o valor de seus serviços aos clientes. Para garantir os melhores termos e condições possíveis em suas negociações, atrair múltiplos investidores potenciais qualificados, e superar os principais obstáculos e desafios inerentes às operações de fusões e aquisições, as empresas buscam identificar e contratar os profissionais mais bem preparados, com experiência em traçar estratégias vencedoras e proteger os interesses da empresa, de forma a garantir um excelente retorno para seus investimentos.